2003. évi XLIX. törvény

az európai gazdasági egyesülésről, valamint a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény és a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény jogharmonizációs célú módosításáról1

Európai gazdasági egyesülés

1. § (1) A magyarországi székhelyű európai gazdasági egyesülés (rövidített néven: ege) jogi személy, amelynek alapítására, szervezetére és működésére a Tanács 2137/85/EGK rendeletét kell alkalmazni a (2)-(5) bekezdésekben foglalt kiegészítésekkel.

(2) Az európai gazdasági egyesülés cégbejegyzésére, valamint az egyesülésre vonatkozó cégeljárásra a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (a továbbiakban: Ctv.) irányadó.

(3) Az európai gazdasági egyesülés alapítására a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 10-11. §-ait, szervezetére a Gt. 276-278. §-ait és 283. §-át, vezető tisztségviselőinek összeférhetetlenségére a Gt. 23. § és 25. § rendelkezéseit, a tag kizárására vonatkozóan pedig a Gt. 49-50. §-át kell megfelelően alkalmazni.

(4) Ha az európai gazdasági egyesülés kötelezettségeit az európai gazdasági egyesülés vagyona nem fedezi, a tagok korlátlan és egyetemleges felelősségére a Ptk. szabályozása irányadó (Ptk. 337-338. §).

(5) Az európai gazdasági egyesülés fizetésképtelensége esetén követendő eljárásra, valamint végelszámolással történő jogutód nélküli megszűnésére, illetve törlésére a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény és a Ctv. rendelkezései irányadóak.

A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény módosítása

2. § A Gt. 63. §-ának (4) bekezdése a következő mondattal egészül ki:

„Az átalakulás folyamatában résztvevő könyvvizsgáló esetében a 42. § (2)-(3) bekezdésében, valamint a 45. § (2) bekezdésében szereplő rendelkezések megfelelően irányadóak.”

3. § (1) A Gt. 76. §-a (2) bekezdésének a) pontja helyébe a következő rendelkezés lép, és a (2) bekezdés a következő e) ponttal egészül ki:

[Részvénytársaságok egyesülése esetében az egyesülési szerződésben a 75. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell határozni]

„a) az egyesülő részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a beolvadó részvénytársaság részvényesei számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több, mint a részvényesek számára a vagyonhányaduk alapján juttatott részvények névértékének 10%-a;

e) azokat az előnyöket, amelyeket az egyesülő részvénytársaságok az igazgatóságnak, a vezető állású munkavállalóknak, illetve a felügyelő bizottság tagjainak nyújtanak.”

(2) A Gt. 76. §-ának (3) bekezdése a következő mondattal egészül ki:

„Az egyesülő társaságok vezető tisztségviselői a 26. § (2) bekezdésében meghatározottak szerint felelnek az egyesülés előkészítése és végrehajtása során tanúsított vétkes magatartásukkal okozott kárért.”

4. § (1) A Gt. 79. §-ának (2) bekezdése a következő f)-g) ponttal egészül ki:

(A gazdasági társaság vezető tisztségviselői elkészítik a szétválási szerződés tervezetét, amelyben meg kell határozni)

„f) a szétváló részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a részvényesek számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több, mint a részvényesek számára a vagyoni hányaduk alapján juttatott részvények névértékének 10%-a;

g) azokat az előnyöket, amelyeket a szétváló részvénytársaságok az igazgatóságnak, a vezető állású munkavállalóknak, illetve a felügyelő bizottság tagjainak nyújtanak.”

(2) A Gt. 79. §-a a következő új (6) bekezdéssel egészül ki, egyidejűleg a jelenlegi (6) bekezdés számozása (7) bekezdésre változik:

(6))~„(6) Részvénytársaság szétválása esetén a vezető tisztségviselők tájékoztatni kötelesek a közgyűlést arról, ha a szétválási szerződés tervezetének elkészítése, illetve közgyűlési elfogadásának időpontja között a társaság vagyonában jelentős változás állott be.”

5. § (1) A Gt. 181. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

„(1) Az egyes részvénytípusokon belül eltérő fajtájú részvények bocsáthatók ki. Részvényfajták: a törzsrészvény, az elsőbbségi részvény, a dolgozói részvény, a kamatozó részvény és a visszaváltható részvény. Az a részvény, amely nem tartozik a 183-189. §-okban meghatározott részvényfajták közé, törzsrészvény.”

(2) A Gt. 189. §-a helyébe a következő rendelkezések lépnek, egyidejűleg a 189. §-t megelőzően a „A saját részvény” szövegrész a hatályát veszti:

„189. § (1) Ha a részvénytársaság alapító okirata (alapszabálya) arra lehetőséget ad, a közgyűlés az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben olyan névre szóló részvény kibocsátásáról is határozhat, amely alapján - az alapító okiratban (alapszabályban) foglaltak szerint - a részvénytársaságot vételi jog vagy a részvényest eladási jog illeti meg (visszaváltható részvény). Az alapító okirat (alapszabály) a vételi és az eladási jog gyakorlását egy sorozaton belül együttesen is lehetővé teheti.

(2) A vételi, illetve eladási jog gyakorlásának feltételeit a részvénytársaság alapító okiratában (alapszabályában) kell a részvények kibocsátását megelőzően meghatározni azzal, hogy a részvénytársaság csak olyan részvény vonatkozásában élhet vételi jogával vagy teljesítheti a részvényes eladási jogából fakadó kötelezettségeit, amelyekre vonatkozóan a részvényes a teljes névértéket, illetve kibocsátási értéket megfizette, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig a részvénytársaság rendelkezésére bocsátotta.

(3) Tilos a (2) bekezdésben foglalt jogok gyakorlása, ha a részvénytársaság - a 223. § (1) bekezdés alapján - osztalékfizetésről sem határozhatna. A vételi, illetve eladási jog gyakorlásához a szükséges fedezet megállapításával összefüggésben az éves beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.

(4) A részvénytársaság a vételi vagy eladási jog gyakorlásának tényét soron kívül köteles a cégbíróságnak bejelenteni; a részvénytársaság a bejelentéssel egyidejűleg intézkedik a joggyakorlás tényének a Cégközlönyben való közzétételéről. A társaság a visszaváltott részvény bevonásáról az alaptőke kötelező leszállításának [258. § (1) bek.] szabályait figyelembe véve gondoskodik.

(5) Az (1)-(4) bekezdésben foglalt eltérésekkel a visszaváltható részvényre - az alapító okiratban (alapszabályban) foglaltak szerint - a törzsrészvényre vagy az elsőbbségi részvényre irányadó szabályokat kell alkalmazni.”

6. § A Gt. 199. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

„(3) Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvényre vonatkozó rendelkezéseket az alapító okirat (alapszabály) állapítja meg. Az alapító okirat (alapszabály) vagy a részvénytársaság közgyűlése felhatalmazhatja az igazgatóságot átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátására. Ennek során a 245/A. §-ban és a 246. §-ban foglaltakat kell megfelelően alkalmazni.”

7. § (1) A Gt. 207. §-a (2) bekezdésének a) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:

(Szükség szerint tartalmazza az alapító okirat:)

„a) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapító okirat szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló független könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét);”

(2) A Gt. 207. §-ának (2) bekezdése a következő g)-h) ponttal egészül ki, egyidejűleg a jelenlegi g) pont jelölése i) pontra változik:

(Szükség szerint tartalmazza az alapító okirat:)

„g) a részvények kötelező bevonásának, a 259. § (5) bekezdés alkalmazásával összefüggésben szükséges, a törvényben elő nem írt eseteit;

h) az igazgatóság felhatalmazását - a visszaváltható részvényhez kapcsolódó jogok gyakorlásával, a saját részvény megszerzésével, osztalékelőleg fizetésével, valamint az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatban - közbenső mérleg elfogadására, amelyhez a felügyelő bizottság előzetes jóváhagyása szükséges;”

(3) A Gt. 208. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:

„208. § (1) Nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén az alapító okirathoz mellékelni kell a könyvvizsgáló jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését - ezzel összefüggésben a könyvvizsgáló arra vonatkozó megállapítását, hogy a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítók által előzetesen megállapított értéke összhangban van-e az ellenében adandó részvények számával, névértékével -, valamint a könyvvizsgáló által alkalmazott értékelési szempontok ismertetését. A részvénytársaság választott könyvvizsgálója (41. §) a nem pénzbeli hozzájárulás értékének előzetes felülvizsgálatára nem jogosult.

(2) Nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotás, valamint vagyoni értékű jog, illetve az adós által elismert, vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelés lehet. Az alapító, illetve a részvényes munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását azonban nem pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni nem lehet.

(3) A független könyvvizsgáló jelentését az alapító okirattal együtt meg kell küldeni a cégbíróságnak; a részvénytársaság ezzel egyidejűleg gondoskodik a független könyvvizsgálói jelentésnek a Cégközlönyben történő közzétételéről.”

(4) A Gt. 209-210. §-ai helyébe a következő rendelkezések lépnek:

„209. § Az alapítók az alapító okirat mellékleteként írásbeli nyilatkozatban kötelesek megjelölni azokat az indokokat és tényeket, amelyek alapján a nem pénzbeli hozzájárulás értékét megállapították, amennyiben az a független könyvvizsgáló által megállapított értéknél alacsonyabb. Ez esetben az alapítók írásbeli nyilatkozatát az alapító okirattal együtt meg kell küldeni a cégbíróságnak.

210. § A 208-209. §-okban foglaltakat a részvénytársaság nyilvános alapítása során, valamint a nem pénzbeli hozzájárulással végrehajtott alaptőke-emelés során is megfelelően alkalmazni kell.”