(5) A Gt. 211. §-ának b) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(A részvénytársaság cégbejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig:)
„b) a nem pénzbeli hozzájárulást - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.”
8. § (1) A Gt. a 211. §-t követően a következő új 211/A. §-sal egészül ki:
„211/A. § (1) A részvénytársaság cégbejegyzésétől számított két éven belül a társaság és annak alapítója, valamint a társaság és a szavazati jogok legalább tíz százalékával rendelkező részvényese közötti vagyonátruházási szerződés létrejöttéhez - feltéve, hogy a részvénytársaság által teljesítendő ellenszolgáltatás elérné az alaptőke egytizedét - a közgyűlés előzetes, jóváhagyó határozatára van szükség. Ennek során a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére és a független könyvvizsgáló jelentésének nyilvánosságra hozatalára vonatkozó rendelkezéseket (208-209. §) megfelelően alkalmazni kell.
(2) A részvénytársaság alapító okirata az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazását a cégbejegyzés időpontjától számított két naptári évnél hosszabb időszakra és a szavazati jogok tíz százalékával nem rendelkező részvényesek vonatkozásában is előírhatja.
(3) Az (1) bekezdésben foglaltakat kell alkalmazni abban az esetben is, ha a részvénytársasággal az alapító, illetve a részvényes közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], továbbá, ha olyan személy köt szerződést, amelyben az alapító, illetve a részvényes a 226/F. § szerinti befolyással rendelkezik.
(4) Az (1) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók a társaság tevékenységi körébe tartozó szokásos nagyságrendű szerződésekkel, a hatósági határozattal és árverés útján történő tulajdonszerzéssel, valamint a tőzsdei ügyletekkel kapcsolatban.”
(2) A Gt. 212. §-a (3) bekezdésének f) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(Az alapítási tervezetben ismertetni kell:)
„f) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében jegyezhető részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató alapító nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítási tervezet szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló független könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét);”
(3) A Gt. 212. §-ának (3) bekezdése új i)-j) ponttal egészül ki, egyidejűleg a jelenlegi i)-j) pontok jelölése k)-l) pontokra változik:
(Az alapítási tervezetben ismertetni kell:)
„i) a részvények kötelező bevonásának, a 259. § (5) bekezdés alkalmazásával összefüggésben szükséges, a törvényben kötelezően elő nem írt eseteit,
j) az igazgatóság felhatalmazását - a 207. § (2) bekezdés h) pont szerinti esetekben - közbenső mérleg elfogadására, melyhez a felügyelő bizottság előzetes jóváhagyása szükséges,”
(4) A Gt. 219. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) A bejegyzési kérelem benyújtásáig - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére kell bocsátani. A 211/A. §-ban foglaltak abban az esetben is irányadóak, ha a részvénytársaság nyilvános alapítással jött létre.”
9. § (1) A Gt. 222. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A részvényes köteles a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe való bejegyzésétől számított egy éven belül a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét befizetni, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig a részvénytársaság bejegyzési kérelme benyújtásáig rendelkezésre bocsátani, kivéve, ha a nem pénzbeli hozzájárulás értéke az alaptőke huszonöt százalékát nem éri el. Ebben az esetben a részvénytársaság alapító okirata (alapszabálya) - legfeljebb a cégbejegyzéstől számított ötödik év végéig - módot adhat a nem pénzbeli hozzájárulás későbbi időpontban történő szolgáltatására. A részvényes e kötelezettségek alól - az alaptőke-leszállítás esetét kivéve - nem mentesíthető; az általa már teljesített vagyoni hozzájárulást a részvénytársaság fennállása alatt nem követelheti vissza.”
(2) A Gt. 222. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) Ha a részvényes részvényesi joga a 13. § szerint szűnt meg és a részvényes által jegyzett, illetve az alapító okiratban átvenni vállalt részvényre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja át, az alaptőkének a késedelembe esett részvényes által vállalt vagyoni hozzájárulás mértékének megfelelő, a 258. § (1) bekezdés szerinti leszállítása kötelező.”
10. § (1) A Gt. 223. §-a helyébe a következő rendelkezés lép, egyidejűleg „Az alaptőke védelmére vonatkozó rendelkezések” szövegrész helyébe „A társasági vagyon védelme” cím lép:
„223. § (1) A részvénytársaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag az e törvényben meghatározott esetekben és - az alaptőke leszállításának esetét kivéve - csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.
(2) Az (1) bekezdés alkalmazásában kifizetésnek minősül a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás egyaránt. Kivételt képeznek a részvénytársaság által - a 253. § (2) bekezdése és 255. § (1) bekezdése alapján - ellenérték nélkül juttatott részvények.
(3) Azokat a kifizetéseket, melyeket az (1) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a részvénytársaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a részvényes rosszhiszeműségét.”
(2) A Gt. 224. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„224. § (1) A részvényest a részvénytársaságnak a 223. § (1) bekezdése szerint felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből a részvényei névértékére jutó arányos hányada (osztalék) illeti meg. Az alapító okirat (alapszabály) lehetőséget adhat arra, hogy a részvényest megillető osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként kerüljön teljesítésre. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.
(2) Az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazására az alapító okiratban (alapszabályban) az egyes részvényosztályokra meghatározott külön jogok, illetve korlátozások figyelembevételével kerülhet sor.
(3) A közgyűlés az osztalék fizetéséről az igazgatóságnak a felügyelő bizottság által jóváhagyott javaslatára, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat.”
(3) A Gt. 225. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„225. § (1) Két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban - ha az alapító okirat (alapszabály) azt megengedi - a részvénytársaság közgyűlése osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha
a) a számviteli törvény szerint készített közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a részvénytársaság rendelkezik az osztalékelőleg fizetéséhez szükséges fedezettel azzal, hogy a kifizetés nem haladhatja meg az utolsó éves beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét és a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet az alaptőke összege alá, továbbá
b) a részvényesek vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján - a 223. § (1) bekezdésben foglaltakra figyelemmel - az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség.
(2) A részvénytársaság alapító okirata (alapszabálya) felhatalmazhatja az igazgatóságot arra, hogy a felügyelő bizottság előzetes jóváhagyása mellett a közgyűlés helyett határozzon osztalékelőleg fizetéséről.”
(4) A Gt. 226. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„226. § (1) A 223. § (3) bekezdésben foglaltak megfelelően alkalmazandók abban az esetben is, ha a részvényes, bár nem tagsági jogviszonyára tekintettel, olyan kifizetésben részesült, amelyre a 223. § (1) bekezdésben foglaltak egyébként nem adnának lehetőséget, és amely a felelős társasági gazdálkodás követelményével összeegyeztethetetlen.
(2) A szavazati jogok legalább öt százalékával - nyilvánosan működő részvénytársaság esetében legalább egy százalékával - rendelkező részvényesek, valamint a részvénytársaság azon hitelezője, akinek a kifizetés időpontjában még nem esedékes követelése eléri a jegyzett tőke tíz százalékát, a költségek megelőlegezésével egyidejűleg kérheti a cégbíróságtól független szakértő kirendelését annak megvizsgálása végett, hogy a kifizetés megalapozza-e a 223. § (3) bekezdésben foglaltak alkalmazását. A cégbíróság eljárására a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelően alkalmazandók.”
11. § A Gt. a 226. §-át követően a következő 226/A-226/H. §-okkal egészül ki:
„226/A. § (1) A részvénytársaság az általa kibocsátott részvények (a továbbiakban: saját részvény) jegyzésére - zártkörűen működő részvénytársaság esetén a részvények átvételére - nem jogosult. A részvénytársaság saját részvényeit - e törvény eltérő rendelkezése hiányában - csak a (2)-(6) bekezdésekben foglaltakat figyelembe véve szerezheti meg.
(2) A részvénytársaság saját részvényt azt követően szerezhet, hogy arra a társaság közgyűlése - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a szavazatok egyszerű többségével meghozott határozatával az igazgatóságot felhatalmazta. A közgyűlés határozatában rendelkezni kell a saját részvények megszerzésének céljáról, módjáról, illetve feltételeiről, így különösen arról, hogy a felhatalmazás mely részvényfajtába (részvényosztályba) tartozó és legfeljebb hány darab, illetve az alaptőke hány százalékát kitevő részvény megszerzésére jogosít, a felhatalmazás időtartamáról - amely a közgyűlési döntés napjától számított tizennyolc hónapot nem haladhatja meg -, valamint ha a részvény megszerzésére visszterhes módon kerül sor, az egy részvényért kifizethető ellenérték legalacsonyabb és legmagasabb összegéről.
(3) A részvénytársaság kizárólag azokat a részvényeit szerezheti meg, amelyekre vonatkozóan a részvényes a teljes névértéket, illetve kibocsátási értéket megfizette, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig a részvénytársaság rendelkezésére bocsátotta.