2004. évi XLV. törvény

az európai részvénytársaságról1

A törvény célja, hogy - az európai belső piac kiteljesedése, valamint a letelepedés szabadságának akadálymentes működése érdekében - létrehozza a magyarországi székhelyű európai részvénytársaság alapításának és működésének belső jogi kereteit, továbbá megállapítsa a munkavállalói részvétel európai közösségi joggal harmonizált szabályait. Mindezek érdekében az Országgyűlés a következő törvényt alkotja:

ELSŐ RÉSZ

AZ EURÓPAI RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPÍTÁSA, SZERVEZETE ÉS MEGSZŰNÉSE

I. Fejezet

ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK

Hatály

1. § (1) A magyarországi székhelyű európai részvénytársaság (rövidített néven: SE) alapítására, szervezetére, működésére és megszűnésére a Tanács 2157/2001/EK rendeletét (a továbbiakban: Rendelet) és az e törvényben meghatározott szabályokat kell alkalmazni.

(2) E törvény rendelkezéseit az európai részvénytársaság magyarországi székhelyű alapítójára akkor is megfelelően alkalmazni kell, ha a létrejövő európai részvénytársaság székhelye külföldön van.

(3) A magyarországi székhelyű európai részvénytársaság alapítása és működése során a munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történő bevonását e törvény második részében foglalt szabályok szerint kell biztosítani.

(4) E törvény második részének rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell a résztvevő társaság (18. §), az európai részvénytársaság, ezek leányvállalata vagy telephelye belföldön foglalkoztatott munkavállalói képviselőinek megválasztására, visszahívására, valamint a társaság, az üzemi tanács, a munkavállalók és a munkavállalói képviselők ezzel kapcsolatos jogaira és kötelességeire, akkor is, ha a létrejövő európai részvénytársaság székhelye külföldön van.

(5) Ha törvény valamely tevékenység folytatására részvénytársasági formát ír elő, azon az európai részvénytársasági formát is érteni kell.

Nyilvántartásba vétel

2. § Az európai részvénytársaság alapításának nyilvántartásba vételére, valamint az európai részvénytársaságra vonatkozó cégeljárásra a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (a továbbiakban: Ctv.) irányadó.

A cégbíróság hatásköre

3. § A Rendelet 8., 25., 26., 54., 55. és 64. cikkében meghatározott esetekben illetékes hatóságnak az a megyei (fővárosi) bíróság mint cégbíróság (a továbbiakban: cégbíróság) minősül, amelynek illetékességi területén az európai részvénytársaság székhelye van.

II. Fejezet

AZ EURÓPAI RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPÍTÁSA

Székhely

4. § Az európai részvénytársaság alapszabályában meghatározott székhelye a központi ügyintézés helye.

Az európai részvénytársaság egyesüléssel történő alapítása

5. § (1) Ha a részvénytársaság egyesülés útján európai részvénytársaság alapításában vesz részt, a létrejövő társaságban részt venni nem kívánó, kisebbségben maradó részvényesekkel (a továbbiakban: kisebbségi részvényesek) el kell számolni.

(2) Az egyesülő részvénytársaság igazgatósága - a közgyűlés által meghatározott fordulónapra - elkészíti a részvénytársaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, amely alapjául szolgál a kisebbségi részvényesekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetnek. A kisebbségi részvényesekkel való elszámolás a vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőke és a jegyzett tőke, illetve a saját tőke és a mérleg főösszeg arányának figyelembevételével történik.

(3) A vagyonmérleg-tervezetet és a vagyonleltár-tervezetet a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) előírásai szerint kell elkészíteni. Az egyesülő részvénytársaság vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az egyesülésről való döntés időpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg. A vagyonmérleg-tervezet és a vagyonleltár-tervezet elkészítésére vonatkozó részletes szabályokat a számviteli törvény tartalmazza.

(4) A vagyonmérleg- és a vagyonleltár-tervezet elfogadásáról a közgyűlés dönt. A vagyonmérleg-tervezet fordulónapjától a döntés időpontjáig - a (3) bekezdésben foglalt esetet kivéve - nem telhet el hosszabb idő, mint három hónap.

(5) A vagyonmérleg-tervezet adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján a közgyűlés tételesen megállapítja a kisebbségi részvényeseket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját.

(6) A kisebbségi részvényeseket megillető vagyonhányadot a létrejövő európai részvénytársaság cégbejegyzését követő harminc napon belül kell kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött megállapodás későbbi időpontot jelöl meg.

6. § (1) A társaság köteles - a (2) bekezdésben meghatározott kivétellel - azon hitelezőknek, akiknek az átalakuló részvénytársasággal szemben fennálló, le nem járt követelései az egyesülésről hozott döntés közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig biztosítékot nyújtani.

(2) Nem jogosult biztosítékra a hitelező, ha azzal egyébként - jogszabály rendelkezése vagy szerződés alapján - már rendelkezik, vagy a részvénytársaság pénzügyi, vagyoni helyzetére tekintettel a biztosítékadás indokolatlan.

(3) A hitelező, ha a részvénytársaság a biztosíték nyújtására vonatkozó kérelmét elutasította, nyolc napon belül kérheti a részvénytársaság székhelye szerint illetékes cégbíróságtól a társasági döntés felülvizsgálatát. A bíróság - a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával - a kérelem előterjesztésétől számított harminc napon belül határoz.

(4) A kisebbségi részvényeseket megillető vagyonhányad kifizetésére csak akkor kerülhet sor, ha a részvénytársaság eleget tett az (1)-(3) bekezdésekben foglalt rendelkezéseknek.

Európai holding részvénytársaság alapítása

7. § Ha a részvénytársaság, illetve a korlátolt felelősségű társaság közgyűlése (taggyűlése) valamely közösségi tagállamban európai holding részvénytársaság alapításában való részvételről határoz, az európai holding részvénytársaságban részvényesként részt venni nem kívánó részvényesekkel (tagokkal) való elszámolásra, valamint a hitelezői jogok gyakorlására az 5. és 6. §-ban foglaltak megfelelően irányadóak.

III. Fejezet

AZ EURÓPAI RÉSZVÉNYTÁRSASÁG SZERVEZETE

A közgyűlésre vonatkozó szabályok

8. § A Rendelet 55. és 56. cikkében foglalt szabályokat azzal eltéréssel kell alkalmazni, hogy a közgyűlés összehívására, illetve a közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó jogokat - ha az európai részvénytársaság alapszabálya alacsonyabb mértéket nem állapít meg - az európai részvénytársaság jegyzett tőkéjének legalább öt százalékát képviselő részvényesek gyakorolhatják.

Egységes irányítási rendszer

9. § (1) Az egységes irányítási rendszerben működő európai részvénytársaság ügyvezetését az igazgatótanács látja el.

(2) Az igazgatótanács legalább öt és - ha e törvény a munkavállalói részvétel érvényesítése érdekében eltérően nem rendelkezik - legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll.

(3) Az igazgatótanács tagjainak többsége független személy. Az európai részvénytársaság alapszabálya ennél magasabb arányt is megállapíthat.

(4) Függetlennek minősül az igazgatótanács tagja, ha az európai részvénytársasággal az igazgatótanácsi tagságán kívül más jogviszonyban nem áll.

(5) Nem minősül függetlennek az igazgatótanács tagja különösen akkor, ha

a) az európai részvénytársaság munkavállalója vagy volt munkavállalója e jogviszonyának megszűnésétől számított öt évig.

b) az európai részvénytársaság vagy vezető tisztségviselői számára és javára ellenérték fejében szakértői vagy más megbízási jogviszonyban tevékenységet folytat,

c) a társaság olyan részvényese, aki közvetve vagy közvetlenül a leadható szavazatok legalább harminc százalékát birtokolja, vagy ilyen személynek közeli hozzátartozója (Ptk. 685. § b) pont),

d) az európai részvénytársaság eredményes működése esetén igazgatótanácsi tagsága alapján vagyoni juttatásokra jogosult (pl. jegyzési jogot biztosító kötvény, sikerdíj),

e) az európai részvénytársaság igazgatótanácsának nem független tagjával egy másik gazdasági társaságban olyan jogviszonyban áll, amely alapján a nem független tagnak irányítási, ellenőrzési joga van.

(6) Ha az európai részvénytársaság alapszabálya vezérigazgatói tisztség létrehozataláról dönt, annak betöltésére kizárólag a társaság valamely munkavállalója jogosult.

10. § (1) Ha a társaság tevékenységének jellege vagy más ésszerű ok indokolja, az európai részvénytársaság az alapszabályban bizottságokat (jelölési, javadalmazási bizottság stb.) hozhat létre. Az audit bizottság létrehozása kötelező.

(2) Az egységes irányítási rendszerű európai részvénytársaság belső számviteli rendjének ellenőrzéséért a legalább háromtagú audit bizottság felel, amelynek tagjait az igazgatótanács a független tagjai közül választja.

(3) Az audit bizottság hatáskörébe tartozik:

a) a számviteli törvény szerinti éves beszámoló véleményezése,

b) javaslattétel a könyvvizsgáló személyére, díjazására,

c) a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, valamint az alapszabály felhatalmazása alapján a társaság képviseletében a szerződés aláírása,

d) a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére,

e) az igazgatótanács munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében.

(4) Az európai részvénytársaság alapszabálya további feladatokat utalhat az audit bizottság hatáskörébe.

Nem egységes irányítási rendszer

11. § A nem egységes irányítási rendszerű európai részvénytársaság ügyvezetését igazgatóság látja el, amely legalább három és legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll.

12. § (1) Az európai részvénytársaságban működő felügyelő bizottság legalább három és - ha e törvény a munkavállalói részvétel érvényesítése érdekében eltérően nem rendelkezik - legfeljebb tizenöt tagból áll.