(2) A nem egységes irányítási rendszerű európai részvénytársaság alapszabálya úgy rendelkezhet, hogy az igazgatóság tagjait nem a felügyelő bizottság, hanem a közgyűlés választja meg és hívja vissza.

(3) Ha a felügyelő bizottság a tagját kijelöli arra, hogy az az igazgatóságból kivált valamely igazgató helyett tagként eljárjon, a kijelölt felügyelő bizottsági tag ezt a tisztséget az új igazgatósági tag megválasztásáig, de legfeljebb hatvan napig töltheti be. Az európai részvénytársaság alapszabálya ettől eltérő időtartamot is meghatározhat.

IV. Fejezet

SZÉKHELYÁTHELYEZÉS

13. § (1) Ha az európai részvénytársaság székhelyének egy másik tagállamba történő áthelyezését határozza el, a székhelyáthelyezés ellen szavazó kisebbségi részvényesekkel való elszámolásra, valamint a hitelezői jogok gyakorlására az 5. és 6. §-ban foglalt szabályokat kell megfelelően alkalmazni.

(2) Ha a Magyarországon működő európai részvénytársaság székhelyét más tagállamba helyezi át, az új székhely bejegyzése napjával - mint mérlegfordulónappal - köteles a számviteli törvény szerinti beszámolókészítési, könyvvizsgálati, letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének eleget tenni, az új székhely bejegyzése napjától számított 150 napon belül.

(3) Ha az európai részvénytársaság székhelyét egy másik tagállamból Magyarországra helyezi át, a székhelyáthelyezés cégbírósági bejegyzése napjával köteles eszközeiről és az eszközök forrásairól a számviteli törvény előírásainak megfelelő nyitóleltárt és nyitómérleget készíteni.

(4) Az európai részvénytársaság könyvviteli nyilvántartásait a (3) bekezdés szerinti nyitóleltárban szereplő eszközök és források tételes adatai (eredeti bekerülési érték, elszámolt értékcsökkenés, értékvesztés, értékelési különbözet) figyelembevételével kell megnyitni.

(5) Ha a beszámoló és a könyvvezetés pénzneme az európai részvénytársaság székhelyének Magyarországra történő áthelyezésekor megváltozik, a (3) bekezdés szerinti nyitóleltárt és nyitómérleget a székhely áthelyezése előtt alkalmazott pénznemben kell elkészíteni, majd ezt kell - ugyanezen időponttal - a beszámoló és a könyvvezetés választott pénznemére a számviteli törvény előírásai szerint átszámítani.

V. Fejezet

AZ EURÓPAI RÉSZVÉNYTÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE

14. § Az európai részvénytársaság fizetésképtelensége esetén követendő eljárásra, valamint végelszámolással történő jogutód nélküli megszűnésére, illetve törlésére a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Csődtv.) és a Ctv. rendelkezései irányadóak.

MÁSODIK RÉSZ

A MUNKAVÁLLALÓK BEVONÁSA AZ EURÓPAI RÉSZVÉNYTÁRSASÁG DÖNTÉSHOZATALI RENDJÉBE

VI. Fejezet

ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK

15. § (1) Az európai részvénytársaságban biztosítani kell a munkavállalók döntéshozatalba történő bevonását.

(2) A bevonás szabályait

a) a 19-31. §-ban meghatározott eljárás alapján, vagy

b) e törvényben meghatározott esetekben, a 35-50. §-ban foglalt rendelkezések szerint kell megállapítani.

(3) Az európai részvénytársaságra a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvénynek (a továbbiakban: Gt.) a munkavállalóknak a társaság ellenőrzésében való részvételére vonatkozó rendelkezései (Gt. 36-37. §) nem alkalmazhatók.

(4) Az e törvény által nem szabályozott kérdésekben, az európai részvénytársaság, annak leányvállalata vagy telephelye belföldön foglalkoztatott munkavállalóinak tájékoztatási és konzultációs jogaira a Munka Törvénykönyve, az európai részvénytársaság leányvállalata belföldön foglalkoztatott munkavállalóinak a leányvállalat ellenőrzésében való részvételére pedig a Gt. rendelkezéseit kell alkalmazni.

(5) Az e rész szerinti tárgyalások és eljárások során a különleges tárgyaló testület, a képviseleti testület, a munkavállalói képviselők, az európai részvénytársaság igazgatósága, igazgatótanácsa (vagy az általuk felhatalmazott más szerv), továbbá a felügyelő bizottság, és a résztvevő társaságok ügyvezető szervei a jóhiszeműség és tisztesség követelményeinek megfelelően, kölcsönösen együttműködve kötelesek eljárni.

16. § (1) A VIII. fejezet rendelkezéseit az európai részvénytársaság bejegyzésének napjától, - a (2) bekezdésben meghatározott kivétellel - akkor kell alkalmazni, ha

a) a különleges tárgyaló testület és a résztvevő társaságok ügyvezető szervei így állapodnak meg, vagy

b) a 26. §-ban meghatározott időtartamon belül megállapodás nem jön létre, továbbá a különleges tárgyaló testület nem hozza meg a 30. § (1) bekezdése szerinti határozatot, és minden résztvevő társaság ügyvezető szerve úgy határoz, hogy e szabályok alkalmazása mellett, folytatja az európai részvénytársaság bejegyzésére irányuló eljárást.

(2) A munkavállalói részvételre vonatkozó szabályokat (48-50. §) akkor kell alkalmazni, ha az (1) bekezdés szerinti feltételek fennállnak, és

a) az európai részvénytársaság átalakulással jön létre, és az átalakuló társaság igazgatótanácsában vagy felügyelő bizottságában érvényesültek munkavállalói részvételi jogok;

b) az európai részvénytársaság egyesüléssel jön létre, és a résztvevő társaságokban vagy valamelyik résztvevő társaságban a munkavállalók részvételi joggal rendelkeztek, úgy, hogy ez a résztvevő társaságok valamennyi munkavállalójának huszonöt százalékát érintette;

c) az európai részvénytársaság holding vagy leányvállalat alapításával jön létre, és a résztvevő társaságokban vagy valamelyik résztvevő társaságban a munkavállalók részvételi joggal rendelkeztek, úgy, hogy ez a résztvevő társaságok valamennyi munkavállalójának ötven százalékát érintette.

(3) A munkavállalói részvételre vonatkozó szabályokat alkalmazni kell akkor is, ha a résztvevő társaságokban, vagy valamely résztvevő társaságban a munkavállalói részvétel joga biztosított, de az érintett munkavállalók aránya nem éri el a (2) bekezdés b), illetve c) pontjában meghatározott arányt, azonban a különleges tárgyaló testület a 48-50. § szerinti szabályok alkalmazásáról dönt.

(4) Ha a részvevő társaságokban egymástól eltérő részvételi jogok biztosítottak, a különleges tárgyaló testület dönt arról, hogy az európai részvénytársaságban - a résztvevő társaságokban létező jogok közül - melyik érvényesül. Ha a különleges tárgyaló testület a döntést nem hozza meg, az európai részvénytársaságban érvényesülő munkavállalói részvételi jogokra a résztvevő társaságokban létező részvételi jogok közül a munkavállalókra kedvezőbb szabályok az irányadók.

(5) A különleges tárgyaló testület minden, e § alapján hozott döntéséről köteles a résztvevő társaságok ügyvezető szerveit tájékoztatni.

17. § Ha a közösségi szinten működő vállalkozás, vagy egy közösségi szinten működő vállalkozáscsoporthoz tartozó ellenőrző vállalkozás [18. § (4)-(8) bekezdés] a Tanács 2157/2001/EK számú rendelete és e törvény rendelkezései szerint jött létre, rá az európai részvénytársaságra vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni, kivéve, ha a különleges tárgyaló testület úgy dönt, hogy a munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történő bevonására irányuló megállapodás megkötése érdekében a tárgyalásokat nem kezdi meg, vagy a már megkezdett tárgyalásokat berekeszti (29. §). Ez utóbbi esetben az európai üzemi tanács létrehozásáról, illetve a munkavállalók tájékoztatását és a velük való konzultációt szolgáló eljárás kialakításáról szóló 2003. évi XXI. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni.

Értelmező rendelkezések

18. § (1) E rész alkalmazásában

a) a munkavállalók bevonása: minden olyan mechanizmus, amely által a képviseleti testület, a munkavállalói képviselők vagy a munkavállalók részt vehetnek az európai részvénytársaság döntéseinek meghozatalában. A munkavállalók bevonása magában foglalja a munkavállalók tájékoztatását és a velük való konzultációt, továbbá - ha a 31. § alapján megkötött megállapodás vagy e törvény így rendelkezik - a munkavállalói részvétel jogának gyakorlását is;

b) munkavállalói képviselők: az üzemi tanács tagja és póttagja;

c) különleges tárgyaló testület: a 19-22. §-ban foglaltak szerint létrehozott testület, amely a résztvevő társaságok ügyvezető szerveivel tárgyal a munkavállalók bevonása szabályainak meghatározásáról;

d) képviseleti testület: a munkavállalók képviseletét ellátó testület, amely a 31. § alapján megkötött megállapodás, vagy a 35-38. §-ban meghatározott szabályok szerint kerül megalakításra az európai részvénytársaság, annak az Európai Közösség területén lévő leányvállalatai és telephelyei munkavállalóinak tájékoztatása és a velük való konzultáció céljából, továbbá, ha az európai részvénytársaságban munkavállalói részvételi jogok állnak fenn, ezek gyakorlására;

e) tájékoztatás: a képviseleti testület, illetve a munkavállalói képviselők tájékoztatása az európai részvénytársaság igazgatósága, igazgatótanácsa (vagy az általa felhatalmazott más szerv) által olyan kérdésekben, amelyek

ea) az európai részvénytársaságot,

eb) az európai részvénytársaság egy másik tagállamban lévő leányvállalatát vagy telephelyét érintik, vagy

ec) meghaladják az egyes tagállamokban működő döntéshozó szervek hatáskörét;

f) konzultáció: a képviseleti testület, illetve a munkavállalói képviselők és az európai részvénytársaság igazgatósága, igazgatótanácsa (vagy az általa felhatalmazott más szerv) közötti párbeszéd és véleménycsere kialakítása;

g) munkavállalói részvétel: a képviseleti testület, illetve a munkavállalói képviselők azon joga, hogy

ga) megválasszák vagy kijelöljék a felügyelő bizottság vagy az igazgatótanács egyes tagjait, vagy

gb) ajánlják, illetve ellenezzék a felügyelő bizottság vagy az igazgatótanács egyes tagjainak kinevezését;

h) a részvételi jogok csökkenése: az európai részvénytársaság igazgatótanácsában vagy felügyelő bizottságában a g) pont szerinti munkavállalói részvétel alacsonyabb, mint a résztvevő társaságokban meglévő legmagasabb arány;

i) résztvevő társaság: az európai részvénytársaság alapításában közvetlenül résztvevő gazdasági társaság vagy más jogi személy;

j) leányvállalat: olyan gazdasági társaság, amely felett az ellenőrző társaság [18. § (4)-(8) bekezdés] meghatározó befolyást gyakorol;

k) érintett leányvállalat vagy telephely: a résztvevő társaság olyan leányvállalata vagy telephelye, amelyre nézve javasolják, hogy az európai részvénytársaság alapításával annak leányvállalatává vagy telephelyévé váljon;