2006. évi LXIX. törvény

az európai szövetkezetről1

A törvény célja, hogy - az európai belső piac kiteljesedése, valamint a letelepedés szabadságának akadálymentes működése érdekében - létrehozza a magyarországi székhelyű európai szövetkezet alapításának és működésének belső jogi kereteit, továbbá megállapítsa a munkavállalói részvétel európai közösségi joggal harmonizált szabályait. Mindezek érdekében az Országgyűlés a következő törvényt alkotja:

ELSŐ RÉSZ

AZ EURÓPAI SZÖVETKEZET ALAPÍTÁSA, SZERVEZETE ÉS MEGSZŰNÉSE

I. Fejezet

ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK

Hatály

1. § (1) A magyarországi székhelyű európai szövetkezet (rövidített néven: SCE) alapítására, szervezetére, működésére és megszűnésére az európai szövetkezet (SCE) statútumáról szóló, 2003. július 22-i, 1435/2003/EK tanácsi rendeletet (a továbbiakban: Rendelet) és az e törvényben meghatározott szabályokat kell alkalmazni.

(2) E törvény rendelkezéseit magyarországi székhelyű jogi személyre vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaságra, valamint Magyarországon honos természetes személyre mint az európai szövetkezet alapítójára akkor is megfelelően alkalmazni kell, ha a létrejövő európai szövetkezet székhelye külföldön van.

(3) A magyarországi székhelyű európai szövetkezet alapítása és működése során a munkavállalóknak az európai szövetkezet döntéshozatali rendjébe történő bevonását e törvény második részében foglalt szabályok szerint kell biztosítani.

(4) E törvény második részének rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell a részt vevő jogalanyok (52. §), az európai szövetkezet, ezek leányvállalata vagy telephelye belföldön foglalkoztatott munkavállalói képviselőinek (a különleges tárgyaló testület és a képviseleti testület tagjainak, valamint az európai szövetkezet felügyelőbizottságában, illetve igazgatótanácsában lévő munkavállalói küldötteknek) a megválasztására, visszahívására, valamint a részt vevő jogalanyok, az európai szövetkezet, az üzemi tanács, a munkavállalók és a munkavállalói képviselők ezzel kapcsolatos jogaira és kötelességeire, akkor is, ha a létrejövő európai szövetkezet székhelye külföldön van.

(5) Ahol e törvény vagy a Rendelet az európai szövetkezet székhely szerinti tagállamának vagy az érintett tagállamnak a szövetkezetekre vonatkozó jogszabályaira utal, belföldi székhelyű európai szövetkezet vagy alapító esetében azon a szövetkezetekről szóló 2006. évi X. törvényt (a továbbiakban: Sztv.), és az Sztv. 107. §-ának (3) bekezdésében foglalt felhatalmazás alapján kiadott kormányrendeletet kell érteni.

(6) Ahol a Rendelet az európai szövetkezet székhely szerinti tagállamának vagy az érintett tagállamnak a részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályaira utal, azon a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.), illetve a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) rendelkezéseit kell érteni.

(7) Ha törvény valamely tevékenység folytatására szövetkezeti formát ír elő, illetve amennyiben törvény valamely tevékenység végzését szövetkezeti formában lehetővé teszi, azon az európai szövetkezeti formát is érteni kell.

(8) Más jogszabályokban szabályozott jogviszonyai tekintetében

a) az európai szövetkezet tagja a szövetkezet tagjának,

b) az európai szövetkezet személyesen közreműködő tagja a szövetkezet személyes közreműködésre (munkavégzésre) kötelezett tagjának,

c) az európai szövetkezet vezető tisztségviselője a szövetkezet vezető tisztségviselőjének

minősül.

Nyilvántartásba vétel

2. § Az európai szövetkezet alapításának nyilvántartásba vételére, valamint az európai szövetkezetre vonatkozó cégeljárásra a Ctv. irányadó.

A cégbíróság hatásköre

3. § A Rendelet 7., 29., 30., 35., 54. és 76. cikkében meghatározott esetekben illetékes hatóságnak az a megyei (fővárosi) bíróság mint cégbíróság (a továbbiakban: cégbíróság) minősül, amelynek illetékességi területén az európai szövetkezet, a Rendelet 29. cikkének (2) bekezdésében, egyesülés esetében az alapító székhelye van. A Rendelet 73. cikkében meghatározott esetekben illetékes hatóságnak a cégbíróság minősül azzal, hogy az európai szövetkezet felszámolását az európai szövetkezet székhelye szerint illetékes megyei (fővárosi) bíróság rendeli el.

II. Fejezet

AZ EURÓPAI SZÖVETKEZET ALAPÍTÁSA

Székhely

4. § Az európai szövetkezet alapszabályában meghatározott székhelye a központi ügyintézés helye.

Az európai szövetkezet egyesüléssel történő alapítása

5. § (1) Ha a szövetkezet egyesülés útján európai szövetkezet alapításában vesz részt, a létrejövő európai szövetkezetben részt venni nem kívánó, kisebbségben maradó tagokkal (a továbbiakban: kisebbségi tagok) el kell számolni.

(2) Az egyesülő szövetkezet igazgatósága - a közgyűlés által meghatározott fordulónapra - elkészíti a szövetkezet vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, amely alapjául szolgál a kisebbségi tagokkal való elszámolás módjáról szóló tervezetnek. A kisebbségi tagokkal való elszámolás a vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőke és a jegyzett tőke, illetve a saját tőke és a mérleg főösszeg arányának figyelembevételével történik.

(3) A vagyonmérleg-tervezetet és a vagyonleltár-tervezetet a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) előírásai szerint kell elkészíteni. Az egyesülő szövetkezet vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az egyesülésről való döntés időpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg. A vagyonmérleg-tervezet és a vagyonleltár-tervezet elkészítésére vonatkozó részletes szabályokat a számviteli törvény tartalmazza.

(4) A vagyonmérleg- és a vagyonleltár-tervezet elfogadásáról a közgyűlés dönt. A vagyonmérleg-tervezet fordulónapjától a döntés időpontjáig - a (3) bekezdésben foglalt esetet kivéve - nem telhet el hosszabb idő, mint három hónap.

(5) A vagyonmérleg-tervezet adatai és az igazgatóság előterjesztése alapján a közgyűlés tételesen megállapítja a kisebbségi tagokat megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját.

(6) A kisebbségi tagokat megillető vagyonhányadot a létrejövő európai szövetkezet cégbejegyzését követő harminc napon belül kell kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött megállapodás későbbi időpontot jelöl meg.

III. Fejezet

AZ EURÓPAI SZÖVETKEZET SZERVEZETE

Nem egységes irányítási rendszer

6. § (1) A nem egységes irányítási rendszerű európai szövetkezet ügyvezetését igazgatóság látja el, amely az alapszabályban meghatározott létszámú, de legalább három természetes személy tagból áll.

(2) Ötven főnél kisebb létszámú európai szövetkezetben az alapszabály az igazgatóság helyett ügyvezető elnöki tisztséget rendszeresíthet. Az ügyvezető elnök az igazgatóság hatáskörében jár el.

(3) A nem egységes irányítási rendszerű európai szövetkezet vezető tisztségviselői az igazgatóság tagjai, vagy az ügyvezető elnök.

(4) Az igazgatóság tagjait, illetve az ügyvezető elnököt a közgyűlés választja meg és hívja vissza.

7. § (1) Az európai szövetkezet felügyelőbizottsága az alapszabályban meghatározott számú, de legalább három természetes személy tagból áll.

(2) Ha a felügyelőbizottság a tagját kijelöli arra, hogy az az igazgatóságból kivált valamely igazgató helyett tagként eljárjon, a kijelölt felügyelőbizottsági tag ezt a tisztséget az új igazgatósági tag megválasztásáig, de legfeljebb hatvan napig töltheti be. Az európai szövetkezet alapszabálya ettől eltérő időtartamot is meghatározhat.

Egységes irányítási rendszer

8. § (1) Az egységes irányítási rendszerben működő európai szövetkezet ügyvezetését az igazgatótanács látja el. Az európai szövetkezet vezető tisztségviselői az igazgatótanács tagjai.

(2) Az igazgatótanács legalább öt és - ha az alapszabály a munkavállalói részvétel érvényesítése érdekében eltérően nem rendelkezik - legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll.

(3) Az igazgatótanács tagjainak többsége független személy. Az európai szövetkezet alapszabálya ennél magasabb arányt is megállapíthat.

(4) Függetlennek minősül az igazgatótanács tagja, ha az európai szövetkezettel az igazgatótanácsi tagságán kívül - figyelemmel az (5) bekezdésben foglaltakra is - más jogviszonyban nem áll.

(5) Nem minősül függetlennek az igazgatótanács tagja különösen akkor, ha

a) az európai szövetkezet munkavállalója vagy volt munkavállalója e jogviszonyának megszűnésétől számított öt évig,

b) az európai szövetkezet vagy igazgatótanácsa számára és javára ellenérték fejében szakértői vagy más megbízási jogviszonyban tevékenységet folytat,

c) az európai szövetkezet eredményes működése esetén igazgatótanácsi tagsága alapján vagyoni juttatásokra jogosult (pl. jegyzési jogot biztosító kötvény, sikerdíj),

d) az európai szövetkezet valamely - nem független - igazgatótanácsi tagjának vagy vezető állású munkavállalójának közeli hozzátartozója [a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 685. § b) pont] vagy élettársa,

e) az európai szövetkezet igazgatótanácsának nem független tagjával egy másik gazdálkodó szervezetben [Ptk. 685. § c) pont] olyan jogviszonyban áll, amely alapján a nem független tagnak irányítási, ellenőrzési joga van,

f) az európai szövetkezet független könyvvizsgálója, a könyvvizsgáló alkalmazottja vagy üzlettársa e jogviszony megszűnésétől számított három évig.

9. § (1) Ha az európai szövetkezet tevékenységének jellege vagy más ésszerű ok indokolja, a szövetkezet az alapszabályban bizottságokat (jelölési, javadalmazási bizottság stb.) hozhat létre.

(2) Egységes irányítási rendszerű európai szövetkezetben audit bizottság létrehozása kötelező. A bizottságnak legalább három tagja van, akiket az igazgatótanács a független tagjai közül választ.

(3) Az audit bizottság hatáskörébe tartozik:

a) a számviteli törvény szerinti éves beszámoló véleményezése,

b) javaslattétel a könyvvizsgáló személyére, díjazására,

c) a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, valamint az alapszabály felhatalmazása alapján a szövetkezet képviseletében a szerződés aláírása,

d) a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, valamint - szükség esetén - az igazgatótanács számára intézkedések megtételére való javaslattétel,