2007. évi CXL. törvény

a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről1

Az Országgyűlés az Európai Unió társasági jogával összhangban a belső piac megvalósításának és zavartalan működésének elősegítésére a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülése hazai szabályozásának kialakítása érdekében a következő törvényt alkotja:

Hatály

1. § (1) E törvény meghatározza a Magyarországon székhellyel rendelkező tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülésekben történő részvételével, továbbá ezen társaságok határokon átnyúló egyesülésben való részvétele útján magyarországi székhellyel létrejövő társaságok alapításával, valamint az ezekkel kapcsolatos cégeljárásokra irányadó szabályokat.

(2) E törvény alkalmazásában

a) tőkeegyesítő társaság: a korlátolt felelősségű társaság, a részvénytársaság, az európai részvénytársaság, valamint e törvényben foglalt eltérésekkel a szövetkezet;

b) határokon átnyúló egyesülés (a továbbiakban: egyesülés): a tőkeegyesítő társaságoknak a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) szerinti egyesülése, amennyiben az egyesülésben résztvevő valamennyi társaságot az Európai Unió valamely tagállamának joga szerint alapították, és létesítő okirat szerinti székhelyük, központi ügyvezetésük vagy üzleti tevékenységük fő helye az Európai Unió valamely tagállamában van, feltéve, hogy közülük legalább egyre az Európai Unió valamely más tagállamának joga irányadó.

2. § (1) A tőkeegyesítő társaságok e törvény szerinti egyesülésére az e törvényben meghatározott eltérésekkel a Gt.-nek, valamint a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvénynek (a továbbiakban: Ctv.) az egyesülésre vonatkozó rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.

(2) Az egyesülés során az abban résztvevő tőkeegyesítő társaságoknak be kell tartaniuk a külön jogszabály szerint egyesülés esetén rájuk irányadó szabályokat.

Az egyesülési szerződés közös tervezete

3. § (1) Az egyesülésben résztvevő tőkeegyesítő társaságok vezető tisztségviselői elkészítik az egyesülési szerződés közös tervezetét, amely - a Gt. 79. §-ának (1) bekezdésében felsoroltakon túl - minden esetben tartalmazza a következőket:

a) az egyesülésben résztvevő tőkeegyesítő társaságok társasági részesedéseinek cserearányát és a jegyzett tőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzkifizetés mértékét, erre vonatkozó megállapodás esetén;

b) az egyesülés útján létrejövő társaság részesedéseinek átruházására vonatkozó részletes szabályokat;

c) az egyesülés várható hatását az abban résztvevő tőkeegyesítő társaságok munkavállalóinak foglalkoztatására;

d) azt az időpontot, amelytől fogva az egyesülés útján létrejövő társaság részesedései az adózott eredményből való részesedésre jogosítanak, valamint az e joggal kapcsolatos valamennyi feltételt;

e) azt az időpontot, amikor az egyesüléshez fűződő joghatások beállnak;

f) azokat a jogokat, amelyeket az egyesülés útján létrejövő társaság a különleges jogokkal felruházott tagoknak (részvényeseknek) és részvényeken kívüli más értékpapírok tulajdonosainak biztosít, illetve az ezekkel kapcsolatos intézkedési javaslatokat;

g) azokat az esetleges előnyöket, amelyeket az egyesülés tervezetét vizsgáló könyvvizsgálóknak vagy más szakértőknek, illetve az egyesülésben részt vevő tőkeegyesítő társaságok vezető tisztségviselőinek, vezető állású munkavállalóinak, felügyelőbizottsági tagjainak nyújtanak;

h) utalást arra, hogy az egyesülés útján létrejövő társaság döntéshozatali rendjében a munkavállalói részvételt a 10. § (1) bekezdésében foglaltak alapján biztosítják; vagy adatokat arról az eljárásról, amelynek keretében - a 11. § szerint - megállapítják az egyesülés útján létrejövő társaságban a munkavállalói részvételi jogok meghatározásában történő munkavállalói közreműködést; vagy a részvételi szabályok közvetlen alkalmazására vonatkozó megállapodást a 11. § (3) bekezdése a) pontjának megfelelően;

i) szükség esetén a 4. § (5) bekezdésének alkalmazására történő utalást.

(2) Az egyesülési szerződés elfogadását bármely, az egyesülésben résztvevő tőkeegyesítő társaság legfőbb szerve ahhoz a feltételhez kötheti, hogy az egyesülés útján létrejövő társaságban való munkavállalói részvételre vonatkozó szabályokat kifejezetten jóváhagyja.

(3) Az egyesülési szerződésben az egyesüléssel érintett tőkeegyesítő társaságok határozhatnak úgy, hogy az egyesülés útján létrejövő magyarországi székhelyű társaság fióktelepeként az egyesülésben résztvevő társaságok más tagállamban bejegyzett székhelyét, telephelyét vagy fióktelepét is feltüntetik.

A vezető tisztségviselők és a könyvvizsgáló jelentése az egyesülésről

4. § (1) Az egyesülésben résztvevő tőkeegyesítő társaságok vezető tisztségviselői az egyesülési szerződés közös tervezetének elkészítésével egyidejűleg írásbeli beszámolót készítenek a tagok (részvényesek) számára, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják az egyesülés szükségességét, valamint annak hatását a tagokra (részvényesekre), a hitelezőkre és a munkavállalókra (e törvény alkalmazásában a továbbiakban: beszámoló). Az egyesülésben résztvevő társaságok vezető tisztségviselői a Gt. 26. § (2) bekezdésében meghatározottak szerint felelnek a határokon átnyúló egyesülés előkészítése és végrehajtása során tanúsított felróható magatartásukkal okozott kárért.

(2) A vagyonmérleg-tervezeteket felülvizsgáló könyvvizsgálónak harminc nappal az egyesülési szerződés elfogadásáról döntő legfőbb szervi ülés napja előtt jelentést kell készítenie, melyben nyilatkoznia kell, hogy a 3. § (1) bekezdés a) pontjában meghatározott cserearányt a társaság milyen módszerekkel határozta meg, ezek a módszerek külön-külön milyen értéket eredményeztek, és hogy álláspontja szerint a cserearány megfelelő-e. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell.

(3) A (2) bekezdés alapján az egyes egyesülő tőkeegyesítő társaságok megbízásából eljáró könyvvizsgálók, illetve más szakértők bevonása helyett, az egyesülésben résztvevő társaságok közös kérelmére, az egyesüléssel érintett társaságok valamelyikének cégjegyzékét vezető cégbíróság egy vagy több független könyvvizsgálót jelölhet ki, vagy hagyhat jóvá, hogy azok valamennyi társaság megbízásából eljárjanak és valamennyi tag (részvényes) számára egyetlen közös írásbeli jelentést készítsenek.

(4) A (2) és (3) bekezdés szerinti könyvvizsgálót a jelentés elkészítéséhez szükséges mértékben megilletik mindazon jogosultságok, amelyek a társaság könyvvizsgálóját megilletik.

(5) Amennyiben az egyesülésben résztvevő valamennyi tőkeegyesítő társaság valamennyi tagja egyhangú határozattal úgy határoz, az egyesülés során a (2)-(4) bekezdések rendelkezései nem alkalmazandóak.

Tájékoztatás

5. § (1) Az egyesülésben résztvevő tőkeegyesítő társaság köteles gondoskodni az egyesülési szerződés közös tervezetének a Cégközlönyben történő, az egyesülési szerződést elfogadó legfőbb szervi ülést legalább harminc nappal megelőző közzétételéről.

(2) Az (1) bekezdés szerinti közleménynek tartalmaznia kell továbbá a hitelezőket a tervezett egyesüléssel kapcsolatban megillető jogokról szóló tájékoztatást, valamint azt a címet, ahol ezen jogok gyakorlásának feltételeiről térítésmentesen teljes körű tájékoztatás kapható.

(3) Az egyesülésben résztvevő tőkeegyesítő társaság harminc nappal az egyesülési szerződés elfogadásáról döntő legfőbb szerv ülésének napja előtt köteles a társaság vezető tisztségviselői által készített beszámolót, valamint - amennyiben készült - a könyvvizsgálónak, illetve a független szakértőnek az egyesülési szerződés tervezetére vonatkozó álláspontját tartalmazó jelentést benyújtani a társaság cégjegyzékét vezető cégbírósághoz, valamint megküldeni a tagoknak (részvényeseknek) és a munkavállalók képviselőinek vagy ezek hiányában a munkavállalóknak. Amennyiben a benyújtásra, illetve a megküldésre nyitva álló határidőben rendelkezésre áll, a jelentéshez csatolni kell a munkavállalók képviselőinek a beszámolóra vonatkozó véleményét.

Tanúsítvány

6. § (1) Az egyesülésben résztvevő tőkeegyesítő társaság cégjegyzékét vezető cégbíróság kérelemre tizenöt napon belül megvizsgálja, hogy a társaság az egyesülésre vonatkozó jogszabályi követelményeknek eleget tett-e, és erről tanúsítványt állít ki.

(2) A tanúsítvány kiadása iránti kérelemhez csatolni kell mindazon iratokat, melyeket a Ctv. vonatkozó rendelkezései az egyesülés bejegyzéséhez előírnak, kivéve az egyesüléssel létrejövő társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét. Ezen túlmenően a következő iratokat kell a kérelemhez csatolni:

a) a társaság nyilatkozatát arra vonatkozólag, hogy az egyesülésben való részvételét a rá vonatkozó jogszabályok rendelkezései nem zárják ki;

b) a vezető tisztségviselők és az egyesülő társaság vagyonmérleg-tervezetét vizsgáló könyvvizsgáló 4. § szerinti jelentését, ennek hiányában a 4. § (5) bekezdése szerinti határozatot, valamint nyilatkozatot arra vonatkozóan, hogy ezeket a társaság a tagok és a munkavállalók rendelkezésére bocsátotta az 5. §-nak megfelelően;

c) az egyesülési szerződés közös tervezetének közzétételére vonatkozó közlemény megjelenését igazoló lappéldány kivonatát;

d) ha az egyesülés vállalkozások közösségi léptékű összefonódását jelenti, az Európai Bizottság határozatát arról, hogy az összeegyeztethető a közös piaccal, vagy a társaság nyilatkozatát, hogy a Tanácsnak a vállalkozások közötti összefonódások ellenőrzéséről szóló 139/2004/EK (2004. január 20.) rendelet szerinti bejelentésre nincsen szükség;

e) a 12. § (3) bekezdése szerinti iratokat.

(3) A (2) bekezdés szerinti iratokat, amennyiben azok nem magyar nyelven készültek, hiteles magyar nyelvű fordításban is csatolni kell.

(4) A tanúsítvány kiadására vonatkozó cégbírósági eljárásra egyebekben a Ctv. 46-47. §-aiban foglalt rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni azzal, hogy a Ctv. 47. §-a (2) bekezdése esetén a határidő letételét követő munkanapon a tanúsítványt - a kérelem szerinti tartalommal - kiadottnak kell tekinteni.

7. § (1) A tanúsítvány tartalmazza a kérelmező nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, az egyesüléssel létrejövő társaság formáját, cégnevét és székhelyét, valamint azt, hogy a tanúsítvány kiadását kérelmező társaság eleget tett-e az átalakulás időpontját megelőzően őt terhelő jogszabályi kötelezettségeinek. Amennyiben társasági határozat bírósági felülvizsgálatára irányuló per van folyamatban, ennek tényét a tanúsítvány tartalmazza.