(2) Amennyiben a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a kérelmező kötelezettségeinek nem vagy nem megfelelően tett eleget, úgy a tanúsítvány kiadását végzésben elutasítja, és megjelöli a hiányosságokat.

(3) A cégbíróság a tanúsítványt, illetve a kérelem elutasításáról hozott határozatot megküldi a tanúsítvány kiadását kérőnek. A kérelemnek helyt adó végzést nem kell indokolni.

(4) A cégbíróságnak tanúsítvány kiadásáról szóló végzése, valamint a tanúsítvány iránti kérelem elutasítása tárgyában hozott végzése elleni jogorvoslatra a Ctv. rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.

A határokon átnyúló egyesülés útján magyarországi székhellyel létrejövő társaságok cégbejegyzése, az átalakulás időpontja

8. § (1) Az egyesüléssel létrejövő társaság bejegyzésére irányuló változásbejegyzési kérelmet a 6. § (1) bekezdése szerinti - illetve az egyes társaságok saját tagállamának joga szerint kiállított megfelelő - tanúsítvány kiállítását követő hat hónapon belül kell benyújtani az egyesülés útján létrejövő társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságnak.

(2) A cégbíróság a kérelem elbírálásakor ellenőrzi, hogy az egyesülésre vonatkozó eljárási szabályokat betartották-e, így különösen az egyesülési szerződés közös tervezetére, valamint a munkavállalói részvételre vonatkozó megállapodás megkötése esetén az arra irányadó szabályokat. Egyebekben az egyesüléssel kapcsolatos cégbírósági eljárás vonatkozásában a Ctv.-nek a cég átalakulásának bejegyzése iránti eljárásra vonatkozó rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni azzal, hogy az egyesüléssel létrejövő társaság cégjegyzéke a 3. § (3) bekezdése szerinti esetben a külföldi fióktelepet is tartalmazza.

(3) A cégbíróság az egyesülés bejegyzéséről, az átalakulás időpontjáról, valamint az eljárás megszüntetéséről, a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elutasításáról haladéktalanul értesíti az egyesüléssel érintett társaságok cégjegyzékét vezető nyilvántartásokat.

(4) Az egyesüléssel érintett társaság cégjegyzékét vezető cégbíróság az átalakulás időpontjáról más tagállam illetékes hatóságától kapott értesítés alapján a Gt. 87. §-a (1) bekezdése szerint jár el.

(5) Az átalakulás időpontját követően az egyesüléssel létrejött társaság létesítő okiratát nem lehet semmisnek nyilvánítani.

Egyszerűsített eljárás

9. § Ha az egyesülés egy olyan társaságba történő beolvadás útján történik, amely rendelkezik az összes olyan részesedéssel és az összes egyéb értékpapírral a beolvadó társaságban, amely a legfőbb szerv ülésén szavazati jogot biztosít, akkor e törvény 3. §-a (1) bekezdésének a), b) és d) pontja, valamint 4. §-ának (2)-(5) bekezdése nem alkalmazandó, és a beolvadó társaságok legfőbb szerveinek az egyesülési szerződés elfogadásáról nem kell szavaznia.

Munkavállalói részvétel

10. § (1) Az egyesülés útján létrejövő társaságban biztosítani kell a munkavállalók döntéshozatalban történő részvételét a Gt. vonatkozó rendelkezéseinek megfelelően (Gt. 38-39. §).

(2) Az (1) bekezdéstől eltérően a munkavállalók döntéshozatalba történő bevonását a 11. §-ban meghatározott eljárás alapján kell megállapítani, ha

a) az egyesülésben résztvevő társaságok közül legalább az egyik az egyesülési szerződés közös tervezetének 5. § (1) bekezdés szerinti közzétételét megelőző hat hónapban átlagosan több mint 500 munkavállalót foglalkoztatott, és ennél a társaságnál a döntéshozatalban való munkavállalói részvételre vonatkozó rendszer működik,

b) az egyesülésben résztvevő társaságoknál bármely ügyvezető vagy felügyeleti szervben vagy azok bármely bizottságában a munkavállalói részvétel aránya magasabb volt, mint amit az (1) bekezdés alapján alkalmazandó rendelkezések előírnak, vagy

c) az egyesülés útján létrejövő társaság más tagállamokban található telephelyein a munkavállalói részvételre nem ugyanazon jogokat biztosítja, mint a létesítő okirat szerinti székhelyén.

11. § (1) A 10. § (2) bekezdése szerinti esetekben a munkavállalóknak az egyesülés útján létrejövő társaság döntéshozatali rendjébe történő bevonására az európai részvénytársaságról szóló 2004. évi XLV. törvény (a továbbiakban: az európai részvénytársaságról szóló törvény) Második Részének rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni azzal, hogy e törvény alkalmazásában az európai részvénytársaságról szóló törvény 15. §-ának (1) bekezdését, (2) bekezdésének b) pontját és (3) bekezdését, 16. §-a (2) bekezdésének a) és c) pontját, 17. §-át, 29. §-a (3) bekezdésének b) pontját, 30. §-át, 31. §-a (1) bekezdésének b)-f) pontját és (3) bekezdését, valamint 48. §-ának (2) bekezdését nem kell alkalmazni.

(2) E törvény alkalmazásában az európai részvénytársaságról szóló törvény 16. §-a (2) bekezdésének b) pontjában foglalt rendelkezéstől eltérően, a határokon átnyúló egyesülésben résztvevő társaságokban részvételi jogokkal rendelkező munkavállalóknak a résztvevő társaságok valamennyi munkavállalójához viszonyított minimális aránya egyharmad.

(3) A 10. § (2) bekezdésében foglalt feltételek fennállása esetén az (1) és (2) bekezdésben foglaltaktól eltérően

a) az egyesülési szerződésben az egyesülésben résztvevő társaságok megállapodhatnak abban, hogy előzetes egyeztetés nélkül közvetlenül alkalmazzák az európai részvénytársaságról szóló törvény 48-50. §-ában foglalt részvételi szabályokat;

b) a különleges tárgyaló testület a munkavállalók legalább kétharmadát képviselő tagjainak - ideértve a legalább két különböző tagállam munkavállalóit képviselő tagokat - kétharmados többségével úgy határozhat, hogy nem kezdi meg a munkavállalói részvétel szabályainak megállapítására vonatkozó tárgyalásokat, illetve a már megkezdett tárgyalásokat berekeszti, és az egyesülés útján létrejövő társaságban a 10. § (1) bekezdése szerinti részvételi szabályok kerülnek alkalmazásra.

(4) A (3) bekezdés a) pontja szerinti esetben az európai részvénytársaságról szóló törvény hivatkozott rendelkezéseit értelemszerűen kell alkalmazni azzal, hogy a 48. § (2) bekezdése ebben az esetben sem alkalmazandó.

12. § (1) Amennyiben az egyesülés útján létrejövő társaság vonatkozásában a 10. § (1) bekezdésének szabályai alkalmazandóak a munkavállalók részvételi jogának biztosítására, a társaságnál felügyelőbizottság létrehozása kötelező.

(2) Az átalakulás időpontját követő három éven belül elhatározott, Gt. szerinti egyesülés esetén a határokon átnyúló egyesülés útján létrejött társaság vonatkozásában megállapított munkavállalói részvételi jogoktól csak a munkavállalók javára lehet eltérni.

(3) A 6. § (1) bekezdése szerinti tanúsítvány iránti kérelemhez, illetve az egyesülés útján magyarországi székhellyel létrejövő társaság cégbejegyzése iránti kérelemhez csatolni kell

a) a munkavállalóknak az egyesülés útján létrejövő társaság döntéshozatali rendjébe történő bevonásáról szóló megállapodást, vagy

b) a különleges tárgyaló testület 11. § (3) bekezdés b) pontja szerinti határozatát arról, hogy a munkavállalóknak az egyesülés útján létrejövő társaság döntéshozatali rendjébe történő bevonásáról nem kezdenek tárgyalásokat, vagy a megkezdett tárgyalásokat berekesztik, vagy

c) az egyesülésben résztvevő tőkeegyesítő társaságok vezető tisztségviselőinek közös nyilatkozatát arról, hogy a munkavállalóknak az egyesülés útján létrejövő társaság döntéshozatali rendjébe történő bevonásának szabályairól - az európai részvénytársaságról szóló törvényben meghatározott határidőn belül - a különleges tárgyaló testülettel megállapodás nem jött létre.

Szövetkezetek

13. § E törvény szerinti egyesülésben szövetkezet és magyarországi székhelyű európai szövetkezet is részt vehet, azonban az egyesülés során a rájuk irányadó külön jogszabályok rendelkezéseit is figyelembe véve kell eljárniuk.

Záró rendelkezések

14. § (1) E törvény 2007. december 15-én lép hatályba.

(2) E törvény rendelkezéseit a hatálybalépést követően indult cégeljárásokra kell alkalmazni.

Az Európai Unió jogának való megfelelés

15. § Ez a törvény az Európai Parlament és a Tanács 2005. október 26-i, a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2005/56/EK irányelvének való megfelelést szolgálja.