1991. évi LXV. törvény

a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény, valamint a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendelet módosításáról1

1. § (1) A gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: Gt.) 4. §-ának (3)-(4) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

„(3) Törvény előírhatja, hogy egyes tevékenységek csak meghatározott gazdasági társasági formában végezhetők.

(4) Ha a tevékenység folytatását jogszabály hatósági engedélyhez köti, a gazdasági társaság a tevékenységet csak ennek birtokában végezheti. Képesítéshez kötött tevékenységet a gazdasági társaság csak akkor folytathat, ha tagjai vagy alkalmazottai között van olyan személy, aki a jogszabályokban meghatározott képesítési követelményeknek megfelel.”

(2) A Gt. 4. §-a a következő (5) bekezdéssel egészül ki:

„(5) E törvény alkalmazásában külföldi az, akit (amit) a devizajogszabályok külföldinek nyilvánítanak.”

2. § A Gt. 13. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

„(1) Ha a gazdasági társaságnál a főfoglalkozású dolgozók létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja, a társaság dolgozói a felügyelő bizottság útján részt vesznek a társaság működésének ellenőrzésében.”

3. § A Gt. 18. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:

„18. § A társaság tagjainak a társasági jogviszonnyal kapcsolatos egymás közötti, valamint a társaság és tagjai közötti jogvitáknak eldöntésére a felek kiköthetik választottbíróságok hatáskörét.”

4. § A Gt. 19. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:

„19. § (1) Gazdasági társaságot társasági szerződéssel (alapító okirattal, alapszabállyal) lehet alapítani.

(2) Az (1) bekezdésben felsorolt okiratokat, illetve azok módosítását közokiratba vagy ügyvéd (jogtanácsos) által ellenjegyzett okiratba kell foglalni.

(3) A társasági szerződést (alapító okiratot) valamennyi tagnak alá kell írnia. Az aláírás során a tagot közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással meghatalmazott is képviselheti.

(4) Nem kell valamennyi tag aláírása a (3) bekezdésben meghatározott okirat módosításához, ha a módosításról a gazdasági társaság legfőbb szervének határozata rendelkezik.”

5. § A Gt. 20. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:

„20. § A tagok a társasági szerződés tartalmát egymás közötti viszonyukra vonatkozóan a jogszabályok keretei között szabadon állapíthatják meg, és e törvénynek a társasági szerződésre vonatkozó rendelkezéseitől eltérhetnek, ha e törvény az eltérést nem tiltja.”

6. § (1) A Gt. 22. §-ának (1) bekezdése a következő mondattal egészül ki:

„Semmis az a megállapodás, amely valamely tagot a nyereségből való részesedésből vagy a veszteség viseléséből kizár.”

(2) A Gt. 22. §-a a következő (4) bekezdéssel egészül ki:

„(4) A pénzbetét (pénzbeli hozzájárulás) késedelmes megfizetése esetén a tag (részvényes) a Polgári Törvénykönyv rendelkezése szerint a gazdálkodó szervezetekre meghatározott késedelmi kamatot köteles megfizetni. A nem pénzbeli betét (nem pénzbeli hozzájárulás) késedelmes teljesítése esetén a társasági szerződés kötbérfizetési kötelezettséget is előírhat.”

7. § (1) A Gt. 23. §-a a következő (4) bekezdéssel egészül ki:

„(4) Akiket e törvény a cégbírósághoz intézett bejelentés megtételére kötelez, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés elmulasztásából származnak.”

(2) A Gt. 24. §-ának (1) bekezdése a következő mondattal egészül ki:

„Ha az adat, jog vagy tény hatályosságához annak cégbejegyzése szükséges - ha törvény kivételt nem tesz -, a bejegyzett adat, jog vagy tény változásának bejegyzése is visszamenőleges hatályú.”

8. § (1) A Gt. 27. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:

„27. § (1) A cégbejegyzést követően a társasági szerződés (alapszabály, alapító okirat) érvénytelenségére csak abban az esetben lehet hivatkozni, ha:

a) a társasági szerződés nem tartalmazza a 21. § (1) bekezdésének a)-d) pontjában felsorolt tartalmi kellékeket;

b) a korlátolt felelősségű társaság törzstőkéje, illetve a részvénytársaság alaptőkéje kevesebb a törvényben meghatározott minimumnál;

c) a gazdasági társaság alapító tagjainak mindegyike cselekvőképtelen volt;

d) az alapító tagok száma - a korlátolt felelősségű társaságot és a részvénytársaságot kivéve - két főnél kevesebb;

e) a társaság tevékenysége jogellenes célra irányul.

(2) Az érvénytelenséget bíróság állapítja meg. Az érvénytelenség megállapítása esetén a bíróság a társaságot megszünteti.

(3) Az (1)-(2) bekezdés rendelkezéseit a szerződés módosítására is megfelelően alkalmazni kell.”

(2) A Gt. a következő 27/A. §-sal egészül ki:

„27/A. § Ha a gazdasági társaság tagja e törvény rendelkezése szerint valamely kérdésben nem szavazhat, az érintett tagot az e kérdésben történő határozathozatal során a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni.”

9. § A Gt. II. fejezetének 2. címe helyébe a következő cím lép:

„Vezető tisztségviselők, felügyelő bizottság, könyvvizsgálók”

10. § (1) A Gt. 28. §-a a következő (2)-(3) bekezdéssel egészül ki:

„(2) Ha a közkereseti társaság (gazdasági munkaközösség, jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösség) vagy betéti társaság a képviseletével egy vagy több tagot (beltagot) megbízott, ezekre a vezető tisztségviselőkre vonatkozó rendelkezéseket alkalmazni kell.

(3) Vezető tisztségviselői feladatot a társaság jogi személy tagja is elláthat. Ebben az esetben a vezető tisztségviselőkre vonatkozó személyi előírásokat a jogi személy képviselőjére kell alkalmazni.”

(2) A Gt. 30. §-a a következő (2) bekezdéssel egészül ki:

„(2) A vezető tisztségviselők, a felügyelő bizottsági tagok és a könyvvizsgálók nevét és lakóhelyét (székhelyét), továbbá a személyükben beállott változásokat - bejegyzés és közzététel végett - a gazdasági társaság köteles bejelenteni a cégbíróságnak.”

(3) A Gt. 31. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

„(1) Vezető tisztségviselővé vagy felügyelő bizottsági taggá egy személy több gazdasági társaságnál is megválasztható, a jelölt azonban a több tisztségre történő választásról (kijelölésről) az érdekelt gazdasági társaságokat előzetesen tájékoztatni köteles.”

11. § A Gt. 34. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:

„34. § (1) Ha a gazdasági társaság tagjainak száma, tevékenységének jelentősége vagy jellege indokolja, a gazdasági társaság a társasági szerződésben legalább három tagból álló felügyelő bizottságot hozhat létre.

(2) Kötelező a felügyelő bizottság létrehozása

a) részvénytársaság esetében;

b) korlátolt felelősségű társaság esetében, ha a társaság törzstőkéje húszmillió forintnál nagyobb összegű, vagy tagjainak száma a huszonöt főt meghaladja, és

c) bármely gazdasági társaság esetében, ha a társaság főfoglalkozású dolgozóinak létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja.

(3) Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál a felügyelő bizottság létrehozása csak a (2) bekezdés c) pontja esetében kötelező.

(4) A felügyelő bizottság az ügyrendjét maga állapítja meg, és azt a gazdasági társaság legfőbb szerve hagyja jóvá.”

12. § A Gt. 40. §-a a következő (3) bekezdéssel egészül ki:

„(3) A könyvvizsgálói feladatot ilyen tevékenység folytatására jogosult szervezet is elláthatja. Ebben az esetben az (1)-(2) bekezdésben meghatározott előírásokat a szervezetnek a könyvvizsgálói tevékenységet végző dolgozójára kell alkalmazni.”

13. § A Gt. 43. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

„(2) Ha e törvény vagy a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ettől eltérően nem rendelkezik, a gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek cégjegyzési joga önálló, az egyéb képviselők cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti jogkörrel rendelkező személy együttes aláírására van szükség. Ugyanez vonatkozik a bankszámla feletti rendelkezésre is. Önálló cégjegyzés esetében a 23. § alapján szükséges bejelentéseket a képviselők bármelyike egyedül is megteheti.”

14. § A Gt. 44. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:

„44. § (1) Bármely tag (részvényes) kérheti a bíróságtól a gazdasági társaság vagy szervei által hozott olyan határozat felülvizsgálását, amely e törvény rendelkezéseibe, más jogszabályba, a társasági szerződés (alapító okiratba) vagy az alapszabályba ütközik. A keresetet indító részvényes köteles legalább egy részvényt a bíróságnál letétbe helyezni.

(2) Az egyesülés és a közös vállalat igazgatótanácsa, a korlátolt felelősségű társaság taggyűlése, illetve a részvénytársaság közgyűlése által hozott jogsértő határozat bírósági felülvizsgálatát az igazgató, az ügyvezető, illetve az igazgatóság tagja, valamint a felügyelő bizottság bármely tagja is kérheti.

(3) Ha a keresetet az igazgató, az ügyvezető vagy az igazgatóság tagja indítja, a társaságot a perben a felügyelő bizottság által kijelölt felügyelő bizottsági tag képviseli. Ha a társaságnak nincs felügyelő bizottsága vagy a keresetet valamennyi ügyvezető (igazgatósági tag) és valamennyi felügyelő bizottsági tag együttesen indítja, a bíróság a társaság részére ügygondnokot rendel ki.

(4) Az (1)-(3) bekezdés szerinti jog érvényesen nem zárható ki.

(5) Nem illeti meg az (1) bekezdésben meghatározott jog azt a tagot, aki - a Ptk. 210. §-ban felsorolt eseteket kivéve - a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult.

(6) A jogsértő határozat felülvizsgálása során hozott bírósági határozat hatálya azokra a tagokra (részvényesekre) is kiterjed, akik nem álltak perben.”

15. § (1) A Gt. 48. §-a a következő (5) bekezdéssel egészül ki:

„(5) A végelszámoló személyét a végelszámolás megtörténtével [52. § (1) bek.] egyidejűleg jelentheti be a cégbíróságnak - bejegyzések és közzététel végett - a jogi személyiség nélküli gazdasági társaság, ha a végelszámolás a társaság jogutód nélküli megszűnését kimondó határozat meghozatalától számított harminc napon belül megtörtént. A cégbíróság ezeket az adatokat a gazdasági társaság törlésével egyidejűleg teszi közzé.”

(2) A Gt. 52. §-ának (2) bekezdése a következő rendelkezéssel egészül ki:

„A társaság legfőbb szerve a zárómérleg jóváhagyásával egyidejűleg határoz a végelszámoló (az igazgató, az ügyvezető, az igazgatóság), a felügyelő bizottság tagjai és a könyvvizsgáló felmentéséről.”