1992. évi LV. törvény

az állam vállalkozói vagyonára vonatkozó törvényekkel összefüggő jogszabályok módosításáról1

I. FEJEZET

A gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény módosítása

1. § (1) A gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: Gt.) 13. §-a a következő (3) bekezdéssel egészül ki:

„(3) Ha a felügyelő bizottság tagjainak egyharmadát a dolgozók saját maguk közül választják, a választással összefüggő kérdésekről (pl. jelölés, a választás rendje, visszahívás) a gazdasági társaság a munkavállalói érdekképviseleti szervekkel egyeztetett szabályzatot készít, amelyet a társaság legfőbb szerve hagy jóvá.”

(2) A Gt. 14. §-a a következő első mondattal egészül ki:

„A tagsági jogokról - a részvénytársaság esetét kivéve - tilos értékpapírt kiállítani.”

(3) A Gt. 298. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:

„298. § (1) Részvénytársaság úgy is alapítható, hogy abban az alapító az egyedüli részvényes.

(2) Egyszemélyes részvénytársaság jön létre akkor is, ha valamennyi részvény tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg.”

(4) A Gt. 300. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:

„300. § Az egyszemélyes részvénytársaságra egyebekben - a 279-284. §-ok kivételével - e törvénynek a részvénytársaságokra vonatkozó szabályait kell megfelelően alkalmazni azzal, hogy a közgyűlés jogait a 298. § (1) bekezdése esetében az alapító, (2) bekezdése esetében pedig a részvényes gyakorolja.”

(5) A Gt. a következő VIII. fejezettel egészül ki, egyben a jelenlegi 331-339. §-ok számozása 370-378. §-okra változik.

„VIII. FEJEZET

A gazdasági társaságok átalakulása

1. Cím

Az átalakulás közös szabályai

331. § (1) A gazdasági társaságok e fejezet rendelkezései alapján alakulhatnak át más gazdasági társasággá. Nem alkalmazhatók e fejezet rendelkezései azokra a gazdasági társaságokra, amelyek felszámolás vagy végelszámolás alatt állnak.

(2) Ha a törvény e fejezete másként nem rendelkezik, az átalakulás (egyesülés, szétválás) során az egyes gazdasági társaságok alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.

332. § Az átalakuló gazdasági társaság átalakulási tervet vagy egyesülési (szétválási) szerződést, továbbá vagyonmérleg-tervezetet készít.

333. § Az átalakulási tervnek tartalmaznia kell:

a) az átalakulással elérni kívánt gazdasági cél megjelölését;

b) az új tagok szándéknyilatkozatát;

c) az új társaság társasági szerződésének (alapító okiratának, alapszabályának) tervezetét;

d) mindazt, amit e fejezet az egyes társasági formákba való átalakulás esetére előír.

334. § (1) E törvény alkalmazásában a vagyonmérleg (vagyonmérleg-tervezet) olyan mérleg, amely a számvitelről szóló 1991. évi XVIII. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) szerint készített mérlegtől annyiban tér el, hogy az az eszközöket és a kötelezettségeket a könyvvizsgáló által elfogadott átértékelt értékeken, a saját tőkét a 335. § (1) bekezdés szerinti átértékelési különbözettel helyesbített összegben tartalmazza.

(2) Ahol e törvény törzstőkét (alaptőkét) említ, ott azon a számviteli törvény szerinti jegyzett tőkét kell érteni.

(3) A vagyonmérleg-tervezetet könyvvizsgálóval és - ha a gazdasági társaságnál ilyen működik - a felügyelő bizottsággal ellenőriztetni kell. A gazdasági társaság állandó könyvvizsgálója erre nem jogosult. A létrejövő gazdasági társaság könyvvizsgálójává nem jelölhető ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleget ellenjegyezte.

335. § (1) Az átalakuló gazdasági társaság a számviteli törvény 1. számú melléklete szerinti mérlegében kimutatott eszközeit (befektetett és forgóeszközeit) és kötelezettségeit (ideértve a céltartalékokat is) átértékelheti. Ebben az esetben az átértékelési különbözettel a mérlegében kimutatott saját tőkét kell a következők szerint helyesbíteni, ha

a) az átértékelési különbözet negatív, vagyis összességében a vagyon leértékelésére került sor, a különbözettel az eredménytartalékot kell csökkenteni;

b) az átértékelési különbözet pozitív, vagyis összességében a vagyont felértékelték, a különbözet összege a társasági adóalapot növeli, a különbözetnek a társasági adóval csökkentett összegével pedig a tőketartalékot kell megnövelni.

(2) A vagyonmérleg-tervezetben az (1) bekezdés szerinti átértékelési különbözettel helyesbített saját tőke - a 343. § (5) bekezdésében és a 350. § (2) bekezdésében foglalt eltéréssel - lesz az átalakulással létrejött gazdasági társaság törzstőkéje, alaptőkéje, ha a jogutód társaság társasági szerződése (alapszabálya, alapító okirata) ettől eltérően nem rendelkezik.

(3) Ha az átalakuló gazdasági társaság a mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékeli, a vagyonmérlegben az eszközöket piaci értékükön, a kötelezettségeket az elfogadott, illetve a várható összegben kell szerepeltetni. Ha a vagyonértéket az üzleti értékelés, a jövedelemtermelő képesség módszerével határozták meg, akkor az egyes eszközök értékét - a piaci értékeket is figyelembe véve - a vagyonérték és a kötelezettségek együttes összege alapján kell megállapítani. Ha az egyes eszközök piaci értéke alacsonyabb, mint az előbbiek szerinti társasági vagyonérték és a kötelezettségek együttes összege, a különbözet a vagyonmérlegben üzleti vagy cégértékként is kimutatható.

(4) Tilos a vagyon értékét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabban meghatározni.

(5) Abban az esetben, ha az átalakuló gazdasági társaság nem él az (1) bekezdés szerinti átértékelés lehetőségével, úgy a vagyonmérleg-tervezetben a számviteli törvény 1. számú melléklete szerinti mérlegében kimutatott saját tőkét kell feltüntetnie. Az átalakulással létrejött gazdasági társaság törzstőkéje (alaptőkéje), ha a jogutód társaság társasági szerződése (alapszabálya, alapító okirata) ettől eltérően nem rendelkezik - a 343. § (5) bekezdésében és a 350. § (2) bekezdésében foglalt eltéréssel- a vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőke összege lesz.

336. § (1) Az átalakulás elhatározása, az átalakulási terv és a vagyonmérleg-tervezet elfogadása a gazdasági társaság legfőbb szervének hatáskörébe tartozik, amely erről legalább háromnegyedes szótöbbséggel, közkereseti és betéti társaság esetében egyhangúlag dönt.

(2) Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell a gazdasági társaságnál dolgozók munkavállalói érdekképviseleti szerveit is.

337. § Az átalakulásra vonatkozó döntést a gazdasági társaság köteles a Cégközlönyben - kétszer egymás után, legalább tizenöt napos időközzel - közzétenni. Az átalakulásról szóló hirdetménynek az átalakulási terv és a kilencven napnál nem régebbi vagyonmérleg-tervezet legfontosabb adatait kell tartalmaznia.

338. § (1) Az átalakulás során létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság általános jogutóda. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg azok a jogok, és terhelik azok a kötelezettségek, amelyek a munkavállalókkal kötött kollektív szerződés alapján a jogelőd gazdasági társaságot illették meg vagy terhelték.

(2) Az e törvény alapján történő átalakuláskor külön adó- és illetékfizetési kötelezettség - a 335. § (1) bekezdésében foglalt társasági adókötelezettség kivételével - nem keletkezik. A jogelődöt megillető adókedvezmény - ha annak feltételei egyébként fennállnak - a jogutódot illeti meg.

339. § (1) Az átalakulás előtt kiadott hatósági engedélyek jogosultja a létrejövő gazdasági társaság, a folyamatban lévő ügyekben pedig a gazdasági társaság köteles az átalakulást az engedélyeket kiadó hatóságoknak haladéktalanul bejelenteni. Az engedélyek jogosultjaként az új társaságot kell feltüntetni.

(2) Az állam vagy az önkormányzat által alapított - a koncesszióról szóló 1991. évi XVI. törvény hatálya alá tartozó tevékenységet folytató és átalakuló gazdasági társaság koncesszióköteles tevékenysége folytatására az új gazdasági társaság csak az állam, illetve az önkormányzat többségi részesedésének fennmaradása esetén jogosult. A bányászati kutatás és termelés területén - a pályáztatás feltételeinek kialakulásáig terjedő átmeneti időszakban - az ipari és kereskedelmi miniszter ettől eltérést engedélyezhet.

340. § (1) Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá.

(2) Közkereseti társaságnak és betéti társaságnak korlátolt felelősségű társasággá vagy részvénytársasággá történő átalakulása esetében azok a hitelezők, akiknek az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelései az átalakulásról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló gazdasági társaságtól a döntés második közzétételét követő harminc napon belül - a Polgári Törvénykönyv szabályai szerint - biztosítékot követelhetnek. E határidő elmulasztása a biztosíték követelése tekintetében jogvesztéssel jár.

341. § Ha az átalakuló gazdasági társaság tagja az új társaságban nem kíván részt venni, e törvénynek azokat a szabályait kell alkalmazni, amelyek a gazdasági társaságtól megváló taggal történő elszámolásra vonatkoznak. Ennek során nem alkalmazhatók a törvénynek azok a rendelkezései, amelyek a tagok részére történő fizetéseket, továbbá az üzletrészeknek és részvényeknek a társaság részéről történő megvásárlását korlátozzák.

2. Cím

Átalakulás korlátolt felelősségű társasággá

342. § (1) Az átalakulási tervnek - a 333. §-ban felsoroltakon felül - tartalmaznia kell

a) a törzstőke összegének és az egyes tagokat megillető törzsbetétek összegének meghatározását;

b) az első ügyvezető személyére vonatkozó javaslatot;

c) a kilencven napnál nem régebbi vagyonleltárt;

d) mindazt, amit az átalakulás folytán a tagok szükségesnek tartanak (pl. közkereseti társaság átalakulása esetében az esetleges pótbefizetések rendjét).

(2) Az (1) bekezdés c) pontja szerinti vagyonleltár az átalakuló társaság összes eszközét - ezen belül a pénzeszközöket és a Gt. 161. § (3) bekezdése szerinti követelményeknek megfelelő eszközöket elkülönítetten -, továbbá a rövid és hosszú lejáratú kötelezettségeit, céltartalékait, saját tőkéjét tartalmazza tételesen, vagyonmérleg szerinti értéken.

343. § (1) Ha részvénytársaság alakul át korlátolt felelősségű társasággá, az átalakulás elhatározása előtt a bemutatóra szóló részvényeket névre szóló részvényekké kell átalakítani. Ebben az esetben a névre szóló részvényeket a 236. § szerint előállítani nem kell, azonban a részvényesi jogok gyakorlójának nevét a részvénykönyvbe be kell jegyezni. Az új gazdasági társaság cégbejegyzését elrendelő végzés kézhezvételét követő harminc napon belül a részvényeket be kell vonni. A részvényeket bevonására a 314. § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.