(2) A korlátolt felelősségű társaságban részt venni nem kívánó részvényes részvényét a társaság az alaptőkén felüli vagyonából - legfeljebb a saját tőke és a jegyzett tőke arányában - vásárolja meg. Ha az alaptőkén felüli vagyon ehhez nem elegendő, az alaptőkét e törvény szabályai szerint előbb megfelelően le kell szállítani.

(3) Az átalakulása során a 160. §-nak a pénzbetét arányára és összegére vonatkozó előírásait nem kell alkalmazni.

(4) A korlátolt felelősségű társasággá átalakuló társaságnak a 342. § (1) bekezdésének c) pontja szerinti vagyonleltárban meg kell jelölni azokat a vagyontárgyakat, amelyek értékét a saját tőke és a vagyonmérleg-tervezet szerinti főösszeg arányában a jogutód társaság törzstőkéjében kíván elhelyezni.

(5) A korlátolt felelősségű társasággá átalakuló társaság vagyonmérleg szerinti vagyonából a jogutód társaság törzstőkéjén felüli vagyonaként kell figyelembe venni azoknak a vagyontárgyaknak - a saját tőke és a vagyonmérleg-tervezet szerinti főösszeg arányában számított - értékét, amelyek a 161. § (3) bekezdése szerinti követelményeknek nem felelnek meg.

344. § Közkereseti és betéti társaságnak korlátolt felelősségű társasággá történő átalakulása esetében - a kültag kivételével - az átalakuló társaság tagjai a társaságnak az átalakulás elhatározása előtt keletkezett tartozásaiért öt évig korlátlanul felelnek, kivéve, ha jogszabály valamely követelésre ennél rövidebb elévülési határidőt állapít meg.

3. Cím

Átalakulás részvénytársasággá

345. § (1) Az átalakulási tervnek - a 333. §-ban felsoroltakon felül - tartalmaznia kell

a) az alaptőke összegét;

b) a részvények típusát, számát, névértékét, valamint az egyes részvényfajták meghatározását;

c) az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete szerinti vagyonából az egyes tagokra jutó vagyoni hányadot, annak részvényellenértékét, valamint azt, hogy egy tag hány részvényre jogosult;

d) az alapítási tervezet kibocsátásának időpontját és tartalmát, ha az alapítás nem zártkörű;

e) a kilencven napnál nem régebbi vagyonleltárt;

f) mindazt, amit az átalakulás folytán a tagok szükségesnek tartanak.

(2) Az (1) bekezdés e) pontja szerinti vagyonleltár az átalakuló társaság összes eszközét - ezen belül a pénzeszközöket és a Gt. 253. § (1) bekezdés szerinti követelményeknek megfelelő eszközöket elkülönítetten -, továbbá a rövid és hosszú lejáratú kötelezettségeit, céltartalékait, saját tőkéjét tartalmazza, tételesen vagyonmérleg szerinti értéken.

346. § Az átalakulás során a 251. § (2) bekezdésének a pénzbeli hozzájárulás arányára és összegére vonatkozó előírásait nem kell alkalmazni.

347. § (1) Ha alapítási tervezet kibocsátására kerül sor, a 254. § (2) bekezdésének, a 257. § (3) bekezdésének, a 262. § (2) bekezdésének c) pontja csak azokra a részvényekre alkalmazható, amelyeket

a) az átalakuló gazdasági társaság tagjai az átalakuló gazdasági társaság vagyonából rájuk jutó vagyoni hányadot meghaladó összegben vagy

b) új részvényesek

jegyeznek.

(2) Az átalakuló gazdasági társaság tagjai részvényjegyzésének csak az a része utasítható vissza, amely meghaladja az alapítási tervezetben meghatározott alaptőke összegét.

348. § Közkereseti és betéti társaságnak részvénytársasággá történő átalakulása esetében - a kültag kivételével - az átalakuló társaság tagjai a társaságnak az átalakulás elhatározása előtt keletkezett tartozásaiért öt évig korlátlanul felelnek, kivéve, ha jogszabály valamely követelésre ennél rövidebb elévülési határidőt állapít meg.

349. § Korlátolt felelősségű társaság részvénytársasággá alakulása esetében a részvénytársaságban részt venni nem kívánó tag üzletrészét a társaság a törzstőkén felüli vagyonából - legfeljebb a saját tőke és a jegyzett tőke arányában - vásárolja meg. Ha a törzstőkén felüli vagyon ehhez nem elegendő, a törzstőkét e törvény szabályai szerint előbb megfelelően le kell szállítani.

350. § (1) A részvénytársasággá átalakuló társaságnak a 345. § (1) bekezdésének e) pontja szerinti vagyonleltárban meg kell jelölni azokat a vagyontárgyakat, amelyek értékét a saját tőke és a vagyonmérleg-tervezet szerinti főösszeg arányában a jogutód társaság alaptőkéjében kíván elhelyezni.

(2) A részvénytársasággá átalakuló társaság vagyonmérleg szerinti vagyonából a jogutód társaság alaptőkén felüli vagyonaként kell figyelembe venni azoknak a vagyontárgyaknak - a saját tőke és a vagyonmérleg-tervezet szerinti főösszeg arányában számított - értékét, amelyek a 253. § (1) bekezdés szerinti követelményeknek nem felelnek meg.

4. Cím

Átalakulás közkereseti vagy betéti társasággá

351. § Az átalakulási tervnek - a 333. §-ban felsoroltakon felül - tartalmaznia kell a tagok vagyoni hozzájárulásának értékét, formáját.

352. § Ha korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság alakul át közkereseti vagy betéti társasággá, az átalakuló társaság tagjai (részvényesei) - ideértve az átalakulás során a társaságtól megváló tagokat (részvényeseket) is - a társaságnak az átalakulás elhatározása előtt keletkezett tartozásaiért a volt törzsbetétük (részvényeik) erejéig öt évig felelnek, kivéve, ha jogszabály valamely követelésre ennél rövidebb elévülési határidőt állapít meg.

353. § Ha részvénytársaság alakul át közkereseti vagy betéti társasággá, az átalakulás elhatározása előtt a bemutatóra szóló részvényeket névre szóló részvényekké kell átalakítani. Ebben az esetben a névre szóló részvényeket a 236. § szerint előállítani nem kell, azonban a részvényesi jogok gyakorlójának nevét a részvénykönyvbe be kell jegyezni. Az új gazdasági társaság cégbejegyzését elrendelő végzés kézhezvételét követő harminc napon belül a részvényeket be kell vonni. A részvények bevonására a 314. § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.

354. § Ha közkereseti társaság (gazdasági munkaközösség, jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösség) betéti társasággá vagy betéti társaság közkereseti társasággá alakul át, és a korlátlanul felelős tagok száma nem csökken, nem kell átalakulási tervet készíteni és nincs szükség átalakulási hirdetmény közzétételére. Átalakulási vagyonmérleget pedig csak akkor kell készíteni, ha a vagyon átértékelésére kerül sor.

5. Cím

Gazdasági társaságok egyesülése

355. § (1) E törvény alapján egymással egyesülhetnek

a) az azonos formájú gazdasági társaságok;

b) a közkereseti társaság betéti társasággal;

c) a korlátolt felelősségű társaság részvénytársasággal.

(2) Az (1) bekezdés a) pontja alapján nem egyesülhet más gazdasági társasággal a gazdasági munkaközösség és a jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösség.

356. § (1) Az egyesülés lehet beolvadás vagy összeolvadás.

(2) Beolvadás esetén az egyik gazdasági társaság (beolvadó társaság) megszűnésével annak vagyona mint egész a másik gazdasági társaságra mint általános jogutódra (átvevő társaság) száll át.

(3) Összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek, és vagyonuk mint egész az új gazdasági társaságra mint jogutódra száll át. Ha az összeolvadó gazdasági társaságok közül egyes jogok (pl. a részvénykibocsátás joga) nem mindegyik gazdasági társaságot illették meg, e jogok gyakorlása tekintetében a jogutód gazdasági társaság jogelődjének a jogelődök közül csak az tekinthető, amelyik e joggal maga is rendelkezett.

(4) Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok tagjainak a döntés meghozatala előtti harminc napon belül a másik társaság ügyeiről a társaság vezető tisztségviselői minden olyan felvilágosítást kötelesek megadni, aminek megadására - a társaságuk tagjai részére - e törvény szerint kötelesek.

357. § Az egyesülés során a tisztességtelen piaci magatartás tilalmáról szóló törvénynek a szervezeti egyesülések ellenőrzésére vonatkozó szabályait is figyelembe kell venni.

358. § Korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság akkor egyesülhet, ha a törzstőke (alaptőke) teljes értékét a tagok (részvényesek) a gazdasági társaság rendelkezésére bocsátották.

359. § (1) Ha a beolvadáshoz az átvevő társaság törzstőkéjének vagy alaptőkéjének a felemelése szükséges, e törvény erre vonatkozó szabályai szerint kell eljárni azzal, hogy a 219. §-t, a 221. § második mondatát, a 303. § (1)-(3) bekezdését és a 305. § (2) bekezdését nem kell alkalmazni.

(2) Beolvadás esetében tilos az átvevő korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjét, illetve az átvevő részvénytársaság alaptőkéjét megemelni

a) a beolvadó társaság azon üzletrészeinek (részvényeinek) az értékével, amelyek az átvevő társaság tulajdonában vannak;

b) a beolvadó társaság vagyonának azzal a részével, amelyet az átvevő társaság üzletrészei (részvényei) alkotnak;

c) a beolvadó társaság tulajdonában lévő saját üzletrészek (részvények) értékével.

(3) Összeolvadás esetében a gazdasági társaságok saját üzletrészeinek (részvényeinek) értékét, továbbá kölcsönös részesedésük értékét a létrejövő gazdasági társaság törzstőkéjének (alaptőkéjének) meghatározása során nem lehet figyelembe venni.

360. § (1) Az egyesüléshez egyesülési szerződés szükséges.

(2) Az egyesülési szerződésben meg kell határozni

a) az egyesülő társaságok és a létrejövő gazdasági társaságok nevét, székhelyét;

b) a vagyonmérleg alapján az egyesülő és a létrejövő gazdasági társaságok vagyonát, társaságonként feltüntetve;

c) az új gazdasági társaság vagyonának (törzstőkéjének, alaptőkéjének) nagyságát;

d) az egyesülés módját és időpontját;

e) az új gazdasági társaság társasági szerződésének (alapító okiratának, alapszabályának) tartalmát, illetve az átvevő társaság társasági szerződésében (alapító okiratában vagy alapszabályában) szükséges módosításokat;

f) az egyesülés után létrejövő gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek, felügyelő bizottsági tagjainak és könyvvizsgálójának nevét és lakóhelyét.

(3) Az egyes tagoknak (részvényeseknek) korábban biztosított külön jogokat vagy előnyöket azonos tartalommal át kell venni a létrejövő gazdasági társaság társasági szerződésébe (alapító okiratába vagy alapszabályába), kivéve, ha az érintett tag erről írásban lemond.

(4) Semmis az az egyesülési szerződés, amely a (2)-(3) bekezdésben felsoroltakról nem rendelkezik.