1997. évi CXXXII. törvény
a külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepeiről és kereskedelmi képviseleteiről1
A nemzetközi gazdasági együttműködés fejlesztése, a tőkeáramlás segítése, ezen belül a külföldi működő tőke gazdaságunkban való tartós megjelenésének, valamint az ezzel összefüggő gazdasági célú letelepedési formák kibővítése és elismerése, a befektetések biztonságával összefüggő garanciális szabályok érvényesítése, továbbá a Magyar Köztársaság által nemzetközi szerződésekben vállalt kötelezettségek teljesítése érdekében az Országgyűlés a következő törvényt alkotja:
I. Fejezet
Általános rendelkezések
1. § (1) E törvény szabályozza a külföldiek gazdasági célú magyarországi letelepedési formái közül a külföldi székhelyű vállalkozások (a továbbiakban: külföldi vállalkozások) magyarországi fióktelepei, továbbá közvetlen kereskedelmi képviseletei létesítésének, működtetésének, megszüntetésének általános feltételeit és szabályait.
(2) Ha nemzetközi szerződés e törvénytől eltérően rendelkezik, a nemzetközi szerződés irányadó akkor is, ha ezt e törvény külön nem említi.
2. § E törvény alkalmazásában:
a) külföldi vállalkozás: a Magyar Köztársaság államterületén kívül székhellyel rendelkező, főtevékenységként vállalkozási tevékenységet folytató jogi személy, jogi személyiséggel nem rendelkező szervezet, a III. fejezet vonatkozásában, továbbá más olyan vállalkozó is, aki külföldön céggel rendelkezik, illetve gazdasági nyilvántartásban szerepel;
b) fióktelep: a külföldi vállalkozás jogi személyiséggel nem rendelkező, gazdálkodási önállósággal felruházott olyan szervezeti egysége, amelyet önálló cégformaként a belföldi cégnyilvántartásban a külföldi vállalkozás fióktelepeként bejegyeztek;
c) kereskedelmi képviselet: a külföldi vállalkozás vállalkozási tevékenységet nem folytató, a belföldi cégnyilvántartásba önálló cégformaként bejegyzett olyan szervezeti egysége, amely a szerződések közvetítésével, előkészítésével, az üzletfelek tájékoztatásával és a velük való kapcsolattartással összefüggő feladatokat lát el;
d) vállalkozási tevékenység: a jövedelem- és vagyonszerzésre irányuló, vagy azt eredményező gazdasági tevékenység.
II. Fejezet
Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe
Általános rendelkezések
3. § (1) Külföldi vállalkozás a Magyarországon nyilvántartásba vett fióktelepe, illetve fióktelepei útján (a továbbiakban: fióktelep) belföldön e törvény rendelkezései szerint vállalkozási tevékenység végzésére jogosult; ennek során a fióktelep jár el a hatóságokkal és harmadik személyekkel szemben fennálló jogviszonyokban, valamint a külföldi vállalkozás más fióktelepeivel fennálló kapcsolatokban.
(2) A fióktelep több városban (községben) is rendelkezhet telephellyel.
A fióktelep létrehozatala
4. § A fióktelep a cégnyilvántartásba való bejegyzéssel jön létre, a vállalkozási tevékenységet a cégbejegyzést követően kezdheti meg.
5. § (1) A fióktelep akkor jegyezhető be a cégnyilvántartásba, ha
a) a külföldi vállalkozás számára a székhelye szerinti állammal, illetve nemzetközi szervezettel kötött nemzetközi szerződés a fióktelep létesítését Magyarországon lehetővé teszi, továbbá
b) a cégbejegyzésre vonatkozó kérelem és mellékletei megfelelnek a külön törvényben szabályozott feltételeknek.
(2) Az (1) bekezdés a) pontja szerinti nemzetközi szerződés fennállásáról a külügyminiszter, az ipari, kereskedelmi és idegenforgalmi miniszter, az igazságügyminiszter és a pénzügyminiszter tájékoztatót tesz közzé.
6. § (1) A fióktelep cégbejegyzésére, cégnyilvántartására - ideértve a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkörét is -, valamint a cégnyilvánosságra vonatkozó követelményekre a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvényben (a továbbiakban: cégnyilvántartási törvény) foglaltakat kell alkalmazni azzal, hogy a fióktelep létesítésének, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt adatoknak a cégbírósági bejelentése a fióktelep cégjegyzésére jogosult személy, illetve személyek kötelezettsége.
(2) A fióktelep cégnevét kizárólag a fióktelepnél foglalkoztatott személyek jegyezhetik.
7. § Ha jogszabály
a) valamely tevékenység végzésével összefüggésben vállalkozás alapítását engedélyhez köti, vagy
b) meghatározott tevékenység folytatásához külön engedély meglétét írja elő, valamint, ha
c) meghatározott tevékenység folytatásához - az ügyfelek, a fogyasztók, illetve az üzletfelek érdekeinek védelmében - külön pénzügyi biztosítékot (így különösen pénzbeli letétet, bankgaranciát, kezesi biztosítási szerződést, felelősségbiztosítást) is megkövetel,
ezeket a követelményeket a fióktelepnek is teljesítenie kell.
8. § Ha nemzetközi szerződés ettől eltérően nem rendelkezik, törvény vagy törvény felhatalmazása alapján kormányrendelet előírhatja, hogy valamely tevékenység folytatására kizárólag belföldi székhellyel rendelkező gazdálkodó szervezet, illetve többségi vagy kizárólagos devizabelföldi tulajdonban lévő szervezet a jogosult.
A fióktelep működése
9. § (1) Ha e törvény másképp nem rendelkezik, a külföldi vállalkozás a fióktelepének létesítése és működtetése során a belföldi székhelyű gazdálkodó szervezetekkel azonos elbánásban részesül.
(2) Törvény, illetve annak felhatalmazása alapján kormányrendelet a fióktelepre
a) a közrend, a közbiztonság, a közegészségügy, a pénzügyi rendszer stabilitása, a monetáris politika, valamint a hitelezők, betétesek, befektetők és biztosítottak másképpen nem érvényesíthető, jogos érdekei védelmében, valamint
b) a külföldi vállalkozás fióktelepe és a belföldi székhelyű gazdálkodó szervezet fióktelepe közötti jogi és technikai különbségek által indokolt körben és mértékben
eltérő szabályozást állapíthat meg.
10. § (1) A fióktelep nem folytathat a külföldi vállalkozás, illetve más devizakülföldi nevében képviseleti és ügynöki tevékenységet.
(2) A külföldi vállalkozás a fióktelep cégneve alatt szerzett vagyonról, jogokról, illetve vállalt kötelezettségekről saját cégneve alatt csak a fióktelep megszűnésekor, illetve az e törvényben meghatározott fizetésképtelenségi eljárások során, valamint a fióktelep cégneve alatt szerzett vagyonnal, jogokkal, kötelezettségekkel összefüggésben külföldön indított eljárások során rendelkezhet.
(3) A fióktelepnél foglalkoztatott személyek ezen jogviszonyuk fennállása alatt
a) a külföldi vállalkozás,
b) a külföldi vállalkozás részvételével akár belföldön, akár külföldön működő gazdálkodó szervezet vagy más szervezet,
c) a külföldi vállalkozás belföldön vagy külföldön létesített más kereskedelmi képviselete, illetve külföldön létesített más fióktelepe
cégnevét nem jegyezhetik, illetve az a)-c) pontokban említett szervezetek, illetve szervezeti egységek cégneve alatt adott meghatalmazás alapján nem járhatnak el.
11. § (1) A külföldi vállalkozás folyamatosan köteles biztosítani a fióktelep működéséhez, a tartozások kiegyenlítéséhez szükséges vagyont.
(2) A vagyontárgyak külföldről történő behozatalára a vámjogi, a vámeljárási, az áruk országhatáron át történő szállításával kapcsolatos rendelkezéseket, továbbá - a külkereskedelmi engedélyezés alá eső termékek esetén - a külkereskedelmi áruforgalomra vonatkozó szabályokat is alkalmazni kell.
(3) A fióktelep útján folytatott tevékenységgel összefüggésben keletkezett tartozások végrehajtása során a külföldi vállalkozás valamennyi belföldön található vagyonára végrehajtás vezethető.
12. § (1) A fióktelep könyvvezetésére, beszámolókészítésére, a beszámoló nyilvánosságra hozatalára és közzétételére vonatkozó előírásokat a számviteli törvény, illetve az annak felhatalmazása alapján kiadott kormányrendelet tartalmazza.
(2) A külföldi vállalkozás éves beszámolójának egy hiteles másolati példányát a fióktelepnek a cégbíróságnál a tárgyévet követő év szeptember 30-áig letétbe kell helyeznie, s ezzel egyidejűleg közzé kell tennie. Közzétételi kötelezettség alatt az Igazságügyi Minisztérium Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálata részére történő megküldést kell érteni.
13. § A fióktelep - ha a devizatörvény, illetve az annak felhatalmazása alapján kiadott kormányrendelet másképp nem rendelkezik - devizabelföldinek minősül. A belföldiekre irányadó szabályok szerint kell a külkereskedelmi szerződéseket is megkötnie, illetve - az engedélyköteles ügyletek esetén - az engedélyeket beszereznie.
14. § (1) Az államháztartás alrendszerei számára kötelezően teljesítendő befizetésekről és az azzal kapcsolatos kötelezettségekről külön jogszabályok és nemzetközi szerződések rendelkeznek. Törvény előírhatja, hogy a fióktelep és a külföldi vállalkozás, illetve a fióktelep és a külföldi vállalkozás más fióktelepe közötti gazdasági kapcsolatban a külföldi vállalkozást és a másik fióktelepet úgy kell tekinteni, mintha a kapcsolat a külföldi vállalkozáson kívüli vállalkozással jött volna létre.
(2) Az államháztartás társadalombiztosítási alrendszerét megillető fizetési kötelezettséget (járulék, hozzájárulás) a foglalkoztatottak közül csak azok után kell teljesíteni, akikre a társadalombiztosítási jogszabályok szerint a biztosítás kiterjed.
15. § A fióktelep vállalkozási tevékenységére, belföldi piaci magatartására a belföldi székhelyű vállalkozásokra vonatkozó szabályok irányadók. Az államháztartás alrendszereiből nyújtandó támogatások igénybevételéről rendelkező jogszabályok hatálya akkor terjed ki a fióktelepre, ha nemzetközi szerződésben vállalt kötelezettségeink teljesítésére tekintettel jogszabály erről kifejezetten rendelkezik.
16. § A gazdasági kamarákról szóló törvény rendelkezik a fióktelep gazdasági kamarai tagságának keletkezéséről és megszűnéséről.
17. § (1) A külföldi vállalkozás a magyarországi fióktelepe által folytatott vállalkozási tevékenységhez szükséges ingatlanra vonatkozóan akkor szerezhet tulajdont, ha az nem termőföld, illetve védett természeti terület. A tulajdonszerzéshez nem szükséges engedély
a) nemzetközi szerződésben meghatározott esetekben, vagy
b) ha a külföldi vállalkozás székhelye szerinti állam és a Magyar Köztársaság között erre vonatkozóan viszonosság áll fenn.
(2) Az (1) bekezdés szerinti nemzetközi szerződés, illetve a viszonosság fennállásáról a külügyminiszter és az igazságügyminiszter tájékoztatót tesz közzé.