1997. évi CXLV. törvény

a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról1

A törvény célja, hogy korszerű jogi keretek megteremtésével szabályozza a vállalkozások cégalapításának, nyilvántartásba vételének rendjét és a vállalkozók alkotmányos jogai érdekében, a gazdasági forgalom biztonsága, valamint a hitelezői érdekek védelme céljából biztosítsa a közhiteles cégnyilvántartás adatainak teljes körű nyilvánosságát.

Mindezek érdekében az Országgyűlés a következő törvényt alkotja:

A cég

1. § (1) A cég az a gazdálkodó szervezet [Ptk. 685. § c) pont], illetve egyéb gazdálkodó jogalany (a továbbiakban együtt: jogalany), amely - ha törvény vagy kormányrendelet eltérően nem rendelkezik - a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel jön létre üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából. Törvény más célra alapított jogalany cégnyilvántartásba való bejegyzését is előírhatja.

(2) A cég cégneve alatt szerezhet jogokat és vállalhat kötelezettségeket.

2. § (1) A cégnyilvántartásban az 1. §-ban meghatározott jogalany akkor szerepelhet, ha bejegyzését jogszabály kötelezővé vagy lehetővé teszi.

(2) Az a cég, amelynek bejegyzése nem kötelező, bármikor indokolás nélkül kérheti a cégnyilvántartásból való törlését.

A cégnyilvántartás nyilvánossága és közhitelessége

3. § (1) A közhiteles cégnyilvántartás a cégjegyzékből, valamint a cégjegyzékben szereplő adat, jog vagy tény (a továbbiakban együtt: adat) igazolására szolgáló mellékletekből, illetve egyéb olyan okiratokból áll, melyeknek benyújtására a céget - a forgalom biztonsága, valamint a hitelezői érdekek védelme céljából - törvény kötelezi (a továbbiakban együtt: cégiratok).

(2) A cégjegyzék fennálló, illetve törölt adatai, valamint a cégiratok teljes körűen nyilvánosak, azokat - ideértve a törvényességi felügyeleti eljárás során keletkezett iratokat is, amennyiben a cégbíróság az 54. § (1) bekezdésében meghatározott intézkedést hozott - bárki megtekintheti és azokról feljegyzést készíthet. Teljeskörűen nyilvános a benyújtott, de még el nem bírált bejegyzési kérelem és mellékletei is azzal, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásának folyamatban létére a cégnyilvántartásnak utalnia kell.

(3) A cégbíróságon cégmásolat, cégkivonat vagy cégbizonyítvány kiadása kérhető. A cégmásolat a cégjegyzék valamennyi fennálló és törölt adatát, a cégkivonat a cégjegyzék fennálló adatait tanúsítja hitelesen. A cégbizonyítvány pedig - a kérelemtől függően - a cégjegyzék egyes fennálló vagy törölt adatait tanúsítja hitelesen, illetve azt, hogy valamely meghatározott bejegyzés a cégjegyzékben nem szerepel(t). A cégnyilvántartásban a törölt adatnak megállapíthatónak kell maradnia.

(4) A cégbíróságon a létesítő okiratról, illetve annak a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegéről, valamint a letétbe helyezett, a számviteli törvény szerinti beszámolóról is kérhető hiteles másolat.

4. § (1) Az Igazságügyi Minisztérium a szervezeti egységeként működő Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálat (a továbbiakban: Szolgálat) által a cégjegyzékekben szereplő fennálló vagy törölt adatokról, valamint a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem számítógépen rögzített, még be nem jegyzett adatairól ad kérelemre tájékoztatást. E közszolgáltatást bárki igénybe veheti. A Szolgálatnál rendelkezésre álló adatok azonosak a cégbíróságokon számítógépen rögzített adatokkal. A 3. § (3) bekezdésében meghatározott közokiratok kiadására a Szolgálat is jogosult.

(2) A Szolgálat kérelemre tájékoztatást, illetve hiteles másolatot ad a cégek számvitelről szóló 1991. évi XVIII. törvény szerinti - közzététel céljából a Szolgálathoz megküldött, és ott számítógépen rögzített - éves beszámolóiról is, egyben biztosítja a beszámolókba való betekintést.

5. § (1) A Szolgálattól a cégjegyzékekbe bejegyzett adatok csoportosított céginformációként történő szolgáltatása is kérhető.

(2) Ha a csoportosított cégadatok valamely személy cégtulajdonosi minőségére, cégjegyzési jogosultságára vagy arra vonatkoznak, hogy valamely személy mely cégeknél lát el vezető tisztséget vagy felügyelő bizottsági tagságot, ez a céginformáció csak akkor teljesíthető, ha az bíróság, ügyészség vagy közigazgatási szerv külön törvényben meghatározott feladatai teljesítéséhez, illetve más információt kérőnek az adott cégformára vonatkozó, törvényben biztosított jogai gyakorlásához szükséges. Törvényes jogcím hiányában az információt kérőnek az érintettek hozzájárulását igazolnia kell.

(3) A Szolgálat a (2) bekezdésben meghatározott esetben a céginformáció iránti kérelem, valamint az adatszolgáltatás tényét köteles a számítógépes rendszerben oly módon rögzíteni, hogy az adattal rendelkezőt az adatszolgáltatás időpontjáról, jogcíméről, a kért adatokról és az adat felhasználójának személyéről - ha törvény másként nem rendelkezik - tájékoztathassa.

(4) A (3) bekezdésben említett tényeket oly módon kell rögzíteni, hogy az adat célhoz kötött felhasználása ellenőrizhető legyen. Az ezzel ellentétes céginformáció kérés, illetve ennek alapján az adat felhasználásának jogkövetkezményeit az információt kérő viseli.

6. § (1) A Szolgálat a kért céginformációt a bíróság, az ügyészség, a közjegyzők, a kamarák és a bírósági végrehajtók, valamint közigazgatási szervek részére - közfeladataik ellátása érdekében - ingyenesen bocsátja rendelkezésre. Esetükben csak a hálózat használatával kapcsolatos kiadásokat kell megtéríteni a Szolgálat részére, feltéve, hogy a céginformációt számítógépes hálózat útján kérik. Más kérelmező a Szolgálat tevékenységének igénybevételéért - a szolgáltatás költségeivel összhangban álló - térítést köteles fizetni.

(2) A Szolgálat működésének részletes szabályait, valamint a fizetendő költségtérítés mértékét az igazságügyminiszter rendeletben állapítja meg.

A cégekre vonatkozó közlemények közzététele

7. § (1) A cégjegyzék adatait, illetve azok változásait - ideértve a cég törlését is - a cégbíróság a Cégközlönyben, az Igazságügyi Minisztérium hivatalos lapjában hozza nyilvánosságra, annak feltüntetésével, hogy a cégjegyzék adatai az igazolásukra szolgáló okiratok alapján kerültek bejegyzésre, illetve közzétételre és a vonatkozó cégiratok a cégjegyzéket vezető cégbíróságon megtekinthetőek.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltakon túlmenően, törvényben meghatározott esetben a Cégközlönyben közleményként kell közzétenni

a) a cégbíróság cégre vonatkozó egyéb végzéseinek a rendelkező részét,

b) más bíróság cégre vonatkozó határozatainak a rendelkező részét,

c) azokat a közleményeket, amelyeknek közzétételére törvény közvetlenül a céget kötelezi.

(3) A (2) bekezdés a)-b) pontja értelmében a Cégközlönyben közzétételre kerül:

a) a cég bejegyzése iránti eljárás megszüntetése,

b) a cég bejegyzése iránti kérelem elutasítása,

c) a cég bejegyzését elrendelő végzés hatályon kívül helyezése,

d) a cég működésének felfüggesztése,

e) a hivatalbóli törlési eljárás megindítása és befejezése, amennyiben a cég törlésére nem kerül sor,

f) a végelszámolás megindulása és befejezése, amennyiben a cég törlésére nem kerül sor,

g) a csődeljárás kezdete és befejezése,

h) a felszámolás kezdete és befejezése,

i) törvényben meghatározott más határozat.

(4) A (3) bekezdés a)-f) pontjában foglaltak közzétételéről a cégbíróság, a g)-h) pontban foglaltak közzétételéről pedig a csőd-, illetve a felszámolási ügyben eljáró bíróság gondoskodik.

8. § (1) Ha a közlemény Cégközlönyben való közzétételére törvény közvetlenül a céget kötelezi, a közlemény szövegét az Igazságügyi Minisztériumhoz kell megküldeni, a közzétételi költségtérítés befizetésének igazolásával együtt.

(2) Ha a közlemény tartalma nem felel meg a törvényi rendelkezéseknek, az Igazságügyi Minisztérium erre a céget a közzététel előtt figyelmezteti. Ha a közlemény szövegében a figyelmeztetés ellenére nem történik módosítás, a Cégközlönyben az Igazságügyi Minisztérium feltünteti, hogy a közleményt figyelmeztetés ellenére jelentették meg.

(3) A közlemény megjelenéséről a céget a Cégközlöny a közlemény szövegének utolsó megjelenését követő 8 napon belül a közlemény(ek) levonatának megküldésével értesíti.

9. § (1) A 7. § szerinti - a törvényi előírásoknak megfelelő - közleményeket a Cégközlönynek az Igazságügyi Minisztériumba történt érkezést követő 30 napon belül nyilvánosságra kell hoznia.

(2) A Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételének és költségtérítésének részletes szabályait az igazságügyminiszter rendeletben határozza meg.

10. § (1) A cég a cégjegyzékben bejegyzett adatra, illetve a cégnyilvántartásban szereplő - az adat igazolására szolgáló - okiratra harmadik személlyel szemben csak azt követően hivatkozhat, ha az adat a Cégközlönyben közzétételre került, kivéve, ha bizonyítja, hogy a harmadik személy az adatot, illetve okiratot már korábban ismerte. A közzétételt követő 16. napig a harmadik személy ugyanakkor bizonyíthatja, hogy az adat, illetve az okirat megismerésére nem volt lehetősége.

(2) Ellenkező bizonyításig vélelmezni kell annak jóhiszeműségét, aki a cégnyilvántartásban szereplő, illetve a Cégközlönyben közzétett adatban bízva, ellenérték fejében szerez jogot.

(3) A cég - a jóhiszemű személlyel szemben - nem hivatkozhat arra, hogy valamely általa bejelentett és a cégjegyzékbe bejegyzett adat nem felel meg a valóságnak.

A cégbíróság

11. § (1) A céget a megyei (fővárosi) bíróság mint cégbíróság (a továbbiakban: cégbíróság) az általa vezetett cégjegyzékben tartja nyilván.

(2) A cégbejegyzésre és a céggel kapcsolatos - e törvényben meghatározott - egyéb eljárások lefolytatására a 34-38. §-ban foglalt eltéréssel az a cégbíróság illetékes, amelynek illetékességi területén a cég székhelye van.

(3) A cégeljárás szempontjából székhelynek minősül a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete központi ügyintézésének helye is.

A cégjegyzék

12. § (1) A cégre vonatkozó - e törvényben meghatározott - adatok nyilvántartása a cégjegyzékben történik. A cégjegyzék valamennyi cég esetében tartalmazza

a) a cég cégjegyzékszámát,

b) a magyar, illetve külföldi részvétellel működő cég esetében az érintett állam(ok) betűjelét; külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve közvetlen kereskedelmi képviselete esetében pedig a külföldi vállalkozás székhelye szerinti állam betűjelét,